世荣兆业(002016):向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺
关于向特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报、采取填补措施及 相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要风险提示： 关于广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标在此期间可能出现一定程度的下降，即期回报可能会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，有助于增强公司资本实力。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于提升市场占有率，提升盈利能力，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固公司的行业地位。 （一）测算的假设前提 1、假设宏观经济环境、资本市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；2、假设本次向特定对象发行可转换公司债券于2026年9月底实施完毕，并分别假设截至2027年3月31日全部完成转股及截至2027年末全部未转股两种情形（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）； 3、本次向特定对象发行可转换公司债券数量为550.00万张（该发行数量仅为估计，最终以实际发行的可转换公司债券数量为准）；本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为55,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）； 4、假设不考虑本次可转债票面利率的影响； 5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响； 6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行可转换公司债券前总股本809,095,632.00股为基础，仅考虑本次向特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化； 7、假设本次可转债的转股价格为人民币6.22元/股，该价格为公司第八届董事会第二十四次会议召开日（2025年12月22日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价及2024年12月31日经审计的每股净资产（扣除已分派的2024年度每股现金红利）和股票面值的较高者。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息等调整； 8、假设公司2025年度归属于母公司股东的净利润为16,542.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,430.86万元（根据公司2025年1-9月数据年化进行假设，即2025年1-9月数据的4/3倍。该假设不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。 对于公司2026年度和2027年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2026年度和2027年度的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）： 情形一：假设公司2026年度和2027年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年度均下降10%； 情形二：假设公司2026年度和2027年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年度均保持不变；情形三：假设公司2026年度和2027年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上一年度均上升10%； 以上假设及关于本次向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将增加公司的总股本和净资产规模，有利于增强公司的抗风险能力。但由于房地产项目开发周期长，募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，有利于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。 三、本次发行的必要性和合理性 关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东世荣兆业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于房地产开发项目，本次发行募集资金投资的房地产开发项目属于公司的主营业务，有助于公司强化风险应对能力，进一步提升竞争力和可持续发展能力，推动稳健长远发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。 五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施 为了保护投资者利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下多种措施保证本次发行的募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报： （一）加强对募集资金的管理和使用，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。 根据《募集资金管理制度》，本次发行结束后，募集资金将存放于经董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司在使用募集资金时，严格按照制度进行申请并履行资金使用审批手续。 公司未来将努力提高资金的使用效率，按计划推动募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益，提升经营效率和盈利能力。 （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司稳定做好主业，持续关注行业动向，抓住机遇，适时调整拿地策略，灵活调整战略布局，精准优化资源配置，敏锐捕捉市场机遇，在激烈的市场竞争中实现稳健前行，确保公司可持续、健康发展。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强人才队伍建设，提升项目运营能力和管理成熟度，应对发展风险。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （四）不断完善利润分配制度，给予投资者合理回报 公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。在本次发行完成后，公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的投资回报。 六、相关主体对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺 为保证公司本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施。” （二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺 为保证公司本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的控股股东珠海大横琴安居投资有限公司、实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会作出以下承诺：“1、本公司/机构承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施； 2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定的，本公司/机构承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。” 特此公告。 广东世荣兆业股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月二十三日 中财网
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