世荣兆业(002016):广东世荣兆业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
向特定对象发行可转换公司债券方案 的论证分析报告 二〇二五年十二月 释 义 在本论证分析报告中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
目 录 释 义....................................................................................................................1 一、本次向特定对象发行可转换公司债券的背景和目的................................3（一）本次发行的背景.................................................................................3 （二）本次发行的目的.................................................................................4 二、本次发行证券及其品种选择的必要性........................................................4（一）本次发行证券选择的品种.................................................................4（二）本次向特定对象发行可转换公司债券进行再融资的必要性.........4三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性....................................5（一）本次发行对象选择范围的适当性.....................................................5（二）本次发行对象数量的适当性.............................................................5（三）本次发行对象标准的适当性.............................................................6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性................................6（一）本次发行定价的原则合理.................................................................6（二）本次发行定价的依据合理.................................................................7（三）本次发行定价的方法和程序合理.....................................................8五、本次发行方式的可行性................................................................................8 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件.....................................8（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.........................9（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定...........................................................................................................12 （四）公司不属于一般失信企业和海关失信企业...................................14（五）本次发行方式的审议和批准程序合法合规...................................14六、本次发行方案的公平性、合理性..............................................................14七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施..............................................................................................................................15 八、结论..............................................................................................................15 一、本次向特定对象发行可转换公司债券的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、行业政策持续出台，推动房地产市场止跌回稳 2022年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业支持政策，推进“保交楼、稳民生”的工作落地，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。2024年4月30日，中央政治局会议对房地产工作作出重大部署，首次提出“要结合房地产市场供求关系的新变化、人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展”。2024年9月26日，中共中央政治局会议首次提出“促进房地产市场止跌回稳”，同时强调加大“白名单”项目贷款投放力度、支持盘活存量闲置土地、调整住房限购政策、降低存量房贷利率、抓紧完善土地财税金融等政策。 2025年政府工作报告明确要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”，并围绕这一目标部署了多项政策措施，包括因城施策调减限制性措施、加力实施城中村改造、推进存量商品房收购、优化房地产融资协调机制等。国家从供给侧与需求侧出台了一系列支持政策，有利于房地产行业平稳健康发展。 2、房地产行业健康发展对维护宏观经济稳定具有重要作用 根据国家统计局数据，2024年我国房地产业增加值8.5万亿元，占GDP的比重仍达6.3%，房地产开发投资10万亿元，占固定资产投资额为19.3%，同时房地产通过投资、消费既直接带动与住房有关的建材、家装等制造业部门，也带动金融、商务服务等第三产业。房地产行业的稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，对维护宏观经济稳定中具有重要作用。 3、城镇化进程持续推进，房地产行业逐步向新发展模式转变 从长远来看，我国房地产市场的持续发展，从根本上源于城镇化进程中城市居民日益增长的住房需求、宏观经济的稳健增长以及城镇化水平的持续提升。因此，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。 近年来，国家不断优化土地、金融、财税端的制度，健全房地产行业长效机制。随着多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康服务能力的要求。房地产行业逐步形成适度杠杆比例、合理负债水平和正常周转速度的发展机制，从“开发为主”向“开发运营并重”转变。 （二）本次发行的目的 1、满足公司项目开发资金需求，提升公司持续发展能力 房地产作为资金密集型行业，房地产开发企业的持续发展高度依赖充足稳定的现金流保障。在行业销售下滑、资金回笼放缓的大环境下，公司依托稳健的经营管理策略抵御了市场风险，但持续发展动能仍受到制约，需要增量资金以满足公司发展需要。通过本次向特定对象发行可转债募集资金，可以增强公司资金实力，满足项目的开发建设资金需求，未来随着本次募投项目效益逐步实现，将有效提高公司持续发展能力。 2、响应国家政策号召，实现“保交楼、保民生”目的 为推动房地产企业健康平稳发展，中央及地方政府出台多轮房地产行业支持政策。2022年11月以来国家发布多重支持政策，中国证监会提出“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”。 公司积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”相关政策，积极践行企业社会责任，利用资本市场的力量为行业平稳发展贡献力量。 3、优化公司资本结构，适应公司长期发展需求 房地产行业正逐渐从传统“高负债、高周转、高杠杆”的三高发展模式向高质量发展的新模式转变。在债券存续期内，随着本次发行的可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本将得到有效补充，有利于改善公司资本结构，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础，有助于推动公司高质量发展，构建房地产发展新模式。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金拟用于珠海市的1个房地产开发项目，募集资金不超过55,000.00万元（含本数）。本次发行的募投项目符合公司的实际情况和战略需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性。作为资金密集型的房地产企业，公司需要外部融资以支持项目建设，募集资金的使用有利于增强公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 2、向特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式通过向特定对象发行可转换公司债券募集资金，公司的总资产及净资产规模将相应增加，可以进一步增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，在债券存续期内，随着本次可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本将得到有效补充，有利于改善公司资本结构，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。 综上，公司本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会及深交所规定条件的特定对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。 本次可转债的发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会及深交所规定条件的特定对象。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则合理 公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下： 1、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 2、债券利率 本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 3、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （二）本次发行定价的依据合理 本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。 （三）本次发行定价的方法和程序合理 本次向特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过本次可转债发行相关事项，将相关公告在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东会审议。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，于注册批复的有效期内择机向特定对象发行。 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、本次发行符合《证券法》第九条规定的条件 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。 2 、本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。 分别为14,159.75万元、20,264.73万元和3,741.48万元，平均三年可分配利润12,721.99万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金55,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。 综上，本次发行符合《证券法》第十五条的相关规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形 截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行可转债的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的条件 本次发行的募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。 公司本次发行可转换公司债券，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）公司本次募集资金扣除发行费用后将主要用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；3 （）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争、显失公平的关联交易或对公司的独立性产生不利影响，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 公司本次发行可转换公司债券的募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的条件 1 （）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度和2024年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为14,159.75万元、20,264.73万元和3,741.48万元，平均三年可分配利润12,721.99万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金55,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至2025年9月30日，公司净资产为489,983.76万元，公司拟本次向特定对象发行可转换公司债券不超过55,000.00万元（含本数），公司目前未发行任何债券，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司合并口径资产负债率分别为29.66%、26.54%、33.17%和35.50%，公司资产负债结构处于合理水平，不存在重大偿债风险。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-27,155.12万元、-29,442.41万元、-43,409.04万元和1,240.17万元。2022年度、2023年度和2024年度公司经营活动现金流量净额均为负值主要系房地产项目大额土地增值税清算支出与房地产项目现金收入存在一定时间差，符合公司生产经营的实际情况。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形 截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形，具体如下： “（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的条件 55,000.00 本次发行募集资金总额不超过 万元（含本数），在扣除发行费用后 拟用于位于珠海市的1个房地产开发项目，属于公司主营业务。 本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定 （1）可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 本次可转债发行方案已经公司董事会审议通过，拟提交股东会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款等要素。结合《注册管理办法》第六十四条之规定，本次向特定对象发行可转换公司债券未设置向下修正条款。 （2）向特定对象发行的可转换公司债券应当采用竞价方式确定利率和发行对象 本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会及深交所规定条件的特定对象。 本次可转债的发行对象范围为符合中国证监会及深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。 本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。 综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定 《注册管理办法》第六十二条规定，“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。” 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第六十三条之规定 《注册管理办法》第六十三条规定，“向特定对象发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。向特定对象发行的可转换公司债券转股的，所转股票自可转换公司债券发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。 若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十三条之规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定 《注册管理办法》第六十四条规定，“向特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。” 本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。 综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。 （四）公司不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，本公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （五）本次发行方式的审议和批准程序合法合规 本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经2025年12月22日召开的公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。本次向特定对象发行可转换公司债券方案尚需国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上，公司本次发行的审议程序合法合规，发行方式符合相关法律法规的要求。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在深交所网站和中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上，本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经2025年12月22日召开的公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。本次向特定对象发行可转换公司债券方案尚需国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模有所增加，有利于增强公司的抗风险能力，推进战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在债券持有人未来转股使得公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，公司即期回报将存在被摊薄的风险。公司拟采取多种措施保证本次发行的募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取如下填补措施：加强对募集资金的管理和使用，保证募集资金合理合法使用；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；不断完善利润分配制度，给予投资者合理回报。 公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东世荣兆业股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向特定对象发行可转换公司债券方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 广东世荣兆业股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月二十二日 中财网
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