世荣兆业(002016):广东世荣兆业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案
原标题:世荣兆业:广东世荣兆业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案 向特定对象发行可转换公司债券预案 二〇二五年十二月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经2025年12月22日召开的公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。本次发行审核周期及结果存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 2、本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会及深交所规定条件的特定对象。 本次可转债的发行对象范围为符合中国证监会及深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。 本次可转债的发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。 本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。 3、截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。本次发行的发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 4、本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。 5、本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过55,000.00万元（含本数），发行数量不超过550万张。具体发行规模将由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 6、本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 7、本次发行的募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。 8、本次向特定对象发行可转换公司债券方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。 9、本次向特定对象发行可转换公司债券的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。 目 录 公司声明.......................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 释义...............................................................................................................................6 .........................................................................................7第一节本次发行方案概要 一、发行人基本情况................................................................................................7 二、本次向特定对象发行可转换公司债券的背景和目的....................................7三、发行对象及其与公司的关系............................................................................9 四、本次向特定对象发行可转换债券方案概要..................................................10五、本次向特定对象发行可转换公司债券是否构成关联交易..........................18六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................18七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......................................18第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...........................................20一、本次募集资金使用计划..................................................................................20 二、本次募集资金投资项目可行性分析..............................................................20第三节财务会计信息及管理层讨论与分析...........................................................22一、最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表..............................22二、合并报表范围变化情况..................................................................................29 三、最近三年及一期主要财务指标......................................................................29 四、公司财务状况分析..........................................................................................30 第四节公司利润分配政策及执行情况...................................................................36 一、公司的利润分配政策......................................................................................36 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况..................................38三、公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）...........................................40第五节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施.......................................45一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..................................45二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险..........................................48三、本次发行的必要性和合理性..........................................................................48 ..........................................48 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施......................................................49七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..............51第六节其他有必要披露的事项...............................................................................52 释义 在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次发行方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、行业政策持续出台，推动房地产市场止跌回稳 2022年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业支持政策，推进“保交楼、稳民生”的工作落地，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。2024年4月30日，中央政治局会议对房地产工作作出重大部署，首次提出“要结合房地产市场供求关系的新变化、人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展”。2024年9月26日，中共中央政治局会议首次提出“促进房地产市场止跌回稳”，同时强调加大“白名单”项目贷款投放力度、支持盘活存量闲置土地、调整住房限购政策、降低存量房贷利率、抓紧完善土地财税金融等政策。 2025年政府工作报告明确要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”，并围绕这一目标部署了多项政策措施，包括因城施策调减限制性措施、加力实施城中村改造、推进存量商品房收购、优化房地产融资协调机制等。国家从供给侧与需求侧出台了一系列支持政策，有利于房地产行业平稳健康发展。 2、房地产行业健康发展对维护宏观经济稳定具有重要作用 根据国家统计局数据，2024年我国房地产业增加值8.5万亿元，占GDP的比重仍达6.3%，房地产开发投资10万亿元，占固定资产投资额为19.3%，同时房地产通过投资、消费既直接带动与住房有关的建材、家装等制造业部门，也带动金融、商务服务等第三产业。房地产行业的稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，对维护宏观经济稳定中具有重要作用。 3、城镇化进程持续推进，房地产行业逐步向新发展模式转变 从长远来看，我国房地产市场的持续发展，从根本上源于城镇化进程中城市居民日益增长的住房需求、宏观经济的稳健增长以及城镇化水平的持续提升。因此，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。 近年来，国家不断优化土地、金融、财税端的制度，健全房地产行业长效机制。随着多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段，对房地产企业提出了具备良好品质设计、品质建造、品质交付和品质服务能力的要求。房地产行业逐步形成适度杠杆比例、合理负债水平和正常周转速度的发展机制，从“开发为主”向“开发运营并重”转变。 （二）本次发行的目的 1、满足公司项目开发资金需求，提升公司持续发展能力 房地产作为资金密集型行业，房地产开发企业的持续发展高度依赖充足稳定的现金流保障。在行业销售下滑、资金回笼放缓的大环境下，公司依托稳健的经营管理策略抵御了市场风险，但持续发展动能仍受到制约，需要增量资金以满足公司发展需要。通过本次向特定对象发行可转债募集资金，可以增强公司资金实力，满足项目的开发建设资金需求，未来随着本次募投项目效益逐步实现，将有效提高公司持续发展能力。 2、响应国家政策号召，实现“保交楼、保民生”目的 为推动房地产企业健康平稳发展，中央及地方政府出台多轮房地产行业支持政策。2022年11月以来国家发布多重支持政策，中国证监会提出“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”。 公司积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”相关政策，积极践行企业社会责任，利用资本市场的力量为行业平稳发展贡献力量。 3、优化公司资本结构，适应公司长期发展需求 房地产行业正逐渐从传统“高负债、高周转、高杠杆”的三高发展模式向高质量发展的新模式转变。在债券存续期内，随着本次发行的可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本将得到有效补充，有利于改善公司资本结构，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础，有助于推动公司高质量发展，构建房地产发展新模式。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会及深交所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。 本次发行的发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。 截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 四、本次向特定对象发行可转换债券方案概要 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。 （二）发行数量 本次可转债拟发行数量为不超过550.00万张（含本数）。 （三）发行规模 本次可转债发行总额不超过55,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 （四）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 （五）债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年。 （六）债券利率 本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （七）还本付息的期限及方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （八）转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为股东。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 / 当公司出现上述股份和或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数/ 量和或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格修正条款 本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。 （十一）转股股数方式确定 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。 具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行前市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 （十三）回售条款 1、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次面值加上当期利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 2、有条件回售条款 在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。 最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 （十五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会及深交所规定条件的特定对象。 本次可转债的发行对象范围为符合中国证监会及深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。 本次可转债的发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。 本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。 （十六）锁定期安排 本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。 若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （十七）本次募集资金用途 本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：单位：万元
如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。 （十八）募集资金存管 公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。 （十九）债券持有人会议相关事项 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 1、债券持有人的权利 （1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本金和利息；（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付当期应付的本次可转债本息； （3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （5）拟修改债券持有人会议规则； 6 （）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （7）公司提出债务重组方案； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；10 10% （ ）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 以上的债券持有人书面提议召开； （11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； （12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （13）根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4 、债券持有人会议的召集人 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； （4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （二十）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （二十一）评级事项 资信评级机构将为本次可转债出具资信评级报告。 （二十二）本次发行决议的有效期 本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换12 公司债券方案之日起 个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次向特定对象发行可转换公司债券是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。本次发行的发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，珠海大横琴安居投资有限公司持有公司60.28%的股份，为公司的控股股东。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会控股珠海大横琴安居投资有限公司，为公司的实际控制人。 本次发行前后，公司的控股股东均为珠海大横琴安居投资有限公司，实际控制人均为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经2025年12月22日召开的公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。本次发行方案尚需国资有权监管单位批准、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：单位：万元
如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。 二、本次募集资金投资项目可行性分析 （一）项目基本情况
（三）项目投资估算 本项目总投资额预计为168,000.00万元，公司计划募集资金投入55,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。 （四）项目效益分析 本项目经济效益情况预测如下：
（五）项目市场前景及销售情况 本项目地块位于珠海市斗门区，距尖峰南政务商务中心较近，板块内交通便捷、教育资源优质、商业配套丰富。本项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。 本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证。 （六）项目进展情况与资金筹措 本项目目前已开工。项目计划使用募集资金55,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中兴华审字（2023）第021090号、中兴华审字（2024）第020397号、中兴华审字（2025）第020473号的标准无保留意见审计报告。公司2025年1-9月财务报告未经审计。 一、最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表 （一）最近三年及一期合并资产负债表 金额单位：万元
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