广和通(300638):广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司2025年第四次临时股东大会法律意见书
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时间：2025年12月22日 21:05:53 中财网 |
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原标题: 广和通:广东信达律师事务所关于深圳市 广和通无线股份有限公司2025年第四次临时股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市 广和通无线股份有限公司
2025年第四次临时股东大会
法律意见书
信达会字（2025）第412号
致：深圳市 广和通无线股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《深圳市 广和通无线股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派律师（下称“信达律师”）出席贵公司2025年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于2025年11月29日在巨潮资讯网站上公告了《深圳市 广和通无线股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于2025年12月22日14:30在深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷6栋A座10楼公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致。本次会议由董事长张天瑜先生主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
根据《董事会公告》，有权出席本次股东大会的人员为截至2025年12月16日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的全体A股股东或其委托代理人、H股股东、公司的董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他相关人员。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的A股股东及股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料等，出席并通过现场投票的A股股东及股东代理人共5名，代表股份326,830,949股，占公司有表决权股份总数的36.3992%。
经信达律师查验，上述A股股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行投票的A股股东共584名，代表股份5,268,905股，占公司有表决权股份总数的0.5868%。
参与本次股东会网络投票的A股股东资格，由深圳证券交易所股东会网络投票系统和互联网投票平台进行认证。
出席本次股东会的公司 H股股东及其代理人的资格由香港中央结算代理人有限公司协助公司予以认定。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席（含视频网络出席或列席）本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、香港中央结算代理人有限公司工作人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的A股股东及其代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下议案：
1.关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及其附件并进行工商登记变更的议案
2.关于续聘2025年度审计机构的议案
3.关于修订公司部分治理制度的议案
3.01审议通过《独立董事工作制度》
3.02审议通过《董事、高级管理人员薪酬制度》
3.03审议通过《对外担保管理制度》
3.04审议通过《对外投资管理制度》
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | | A股 | 331,333,252 | 99.7692% | 696,002 | 0.2096% | 70,600 | 0.0213% | | H股 | 7,720,400 | 99.9146% | 5200 | 0.0673% | 1,400 | 0.0181% | | 合计 | 339,053,652 | 99.7725% | 701,202 | 0.2063% | 72,000 | 0.0212% |
注：所有表决结果表格中比例指各类股份投票票数占该类股份出席本次股东会代表的有效表决权总股份数的比例，下同。
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | | A
股 | 331,369,112 | 99.7800% | 668,202 | 0.2012% | 62,540 | 0.0188% | | H股 | 7,589,600 | 98.2218% | 136,000 | 1.7601% | 1,400 | 0.0181% | | 合计 | 338,958,712 | 99.7445% | 804,202 | 0.2367% | 63,940 | 0.0188% |
3.关于修订公司部分治理制度的议案
股东大会逐项审议通过以下制度：
3.01审议通过《独立董事工作制度》
表决结果：
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | | A股 | 331,256,212 | 99.7460% | 778,502 | 0.2344% | 65,140 | 0.0196% | | H股 | 7,720,400 | 99.9146% | 5,200 | 0.0673% | 1,400 | 0.0181% | | 合计 | 338,976,612 | 99.7498% | 783,702 | 0.2306% | 66,540 | 0.0196% |
3.02审议通过《董事、高级管理人员薪酬制度》
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | | A股 | 331,159,612 | 99.7169% | 821,002 | 0.2472% | 119,240 | 0.0359% | | H
股 | 7,720,400 | 99.9146% | 5,200 | 0.0673% | 1,400 | 0.0181% | | 合计 | 338,880,012 | 99.7214% | 826,202 | 0.2431% | 120,640 | 0.0355% |
3.03
审议通过《对外担保管理制度》
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | | A股 | 331,285,012 | 99.7546% | 712,602 | 0.2146% | 102,240 | 0.0308% |
| H股 | 7,720,400 | 99.9146% | 5,200 | 0.0673% | 1,400 | 0.0181% | | 合计 | 339,005,412 | 99.7583% | 717,802 | 0.2112% | 103,640 | 0.0305% |
3.04审议通过《对外投资管理制度》
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | | A股 | 331,343,012 | 99.7721% | 685,702 | 0.2065% | 71,140 | 0.0214% | | H股 | 7,720,400 | 99.9146% | 5,200 | 0.0673% | 1,400 | 0.0181% | | 合计 | 339,063,412 | 99.7753% | 690,902 | 0.2033% | 72,540 | 0.0213% |
3.05审议通过《会计师事务所选聘制度》
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | | A股 | 331,353,112 | 99.7751% | 679,702 | 0.2047% | 67,040 | 0.0202% | | H股 | 7,720,400 | 99.9146% | 5,200 | 0.0673% | 1,400 | 0.0181% | | 合计 | 339,073,512 | 99.7783% | 684,902 | 0.2015% | 68,440 | 0.0201% |
3.06审议通过《关联交易管理制度》
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | | A股 | 331,307,112 | 99.7613% | 681,402 | 0.2052% | 111,340 | 0.0335% | | H股 | 7,720,400 | 99.9146% | 5,200 | 0.0673% | 1,400 | 0.0181% | | 合计 | 339,027,512 | 99.7648% | 686,602 | 0.2020% | 112,740 | 0.0332% |
3.07审议通过《募集资金管理制度》
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | | A股 | 331,363,112 | 99.7782% | 675,902 | 0.2035% | 60,840 | 0.0183% | | H股 | 7,720,400 | 99.9146% | 5,200 | 0.0673% | 1,400 | 0.0181% | | 合计 | 339,083,512 | 99.7813% | 681,102 | 0.2004% | 62,240 | 0.0183% |
3.08审议通过《累积投票制度实施细则》
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | | A股 | 331,353,712 | 99.7753% | 676,802 | 0.2038% | 69,340 | 0.0209% | | H股 | 7720,400 | 99.9146% | 5,200 | 0.0673% | 1,400 | 0.0181% | | 合计 | 339,074,112 | 99.7785% | 682,002 | 0.2007% | 70,740 | 0.0208% |
3.09审议通过《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》
| 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | 票数（股） | 比例 | | A股 | 331,366,012 | 99.7790% | 671,902 | 0.2023% | 61,940 | 0.0187% | | H股 | 7,720,400 | 99.9146% | 5,200 | 0.0673% | 1,400 | 0.0181% | | 合计 | 339,086,412 | 99.7821% | 677,102 | 0.1992% | 63,340 | 0.0186% |
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：深圳市 广和通无线股份有限公司2025年第四次临时股东大会的召集、召开程序合法、有效，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市 广和通无线股份有限公司2025年第四次临时股东大会决议》合法、有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市 广和通无线股份有限公司2025年第四次临时股东大会法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 蔡亦文
冯晓雨
年 月 日
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