鲁西化工(000830):与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
鲁西化工集团股份有限公司 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”或“公 司”）于2025年12月22日召开了第九届董事会第十四次会议， 审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司并签署〈关于 中化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司之合资协议〉暨关联交易的 议案》，现将具体情况公告如下： 一、同业竞争基本情况 鲁西化工为中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中 化”）及中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）的下 属公司。中化集团于2020年12月承诺在五年内通过运用资产重 组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式推进相关业 务整合以解决中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化 国际”）与鲁西化工之间存在的潜在同业竞争问题（详见中化国 际于2020年12月24日在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人 规范潜在同业竞争承诺的公告》，公告编号：2020-071）。2021 年9月，中国中化承诺在五年内本着有利于上市公司发展和维护 股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产 重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式解决中化 集团与中国化工集团有限公司合并后新增的同业竞争问题（详见 公司于2021年9月4日在巨潮资讯网披露的《收购报告书》）， 其中涵盖鲁西化工与沧州大化股份有限公司（以下简称“沧州大 化”）在聚碳酸酯业务领域的同业竞争问题。 公司2024年度及2025年上半年聚碳酸酯业务收入占公司营 收总额的比例分别为10.46%、8.89%。该业务收入占比相对较低 未超过30%，参考《（首发）证券期货法律适用意见第17号》 关于同业竞争认定的相关规定，经研判相关同业竞争对公司不构 成重大不利影响。 为切实履行国有股东出具的同业竞争相关承诺，减轻同业竞 争对公司的不利影响，依照原承诺约定的解决路径，鲁西化工与 沧州大化、中化国际全资子公司中化塑料有限公司（以下简称“中 化塑料”）拟通过设立合资公司方式履行相关承诺，同时提高上 述三方在聚碳酸酯业务上实现更好的销售协同性，整合三方在该 领域的销售资源，进一步完善并做强公司销售产业链布局，实现 更高质量发展。 二、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 在中国中化的协调下，三家上市公司在研究各方经营情况、 整合可行性的基础上进行充分沟通，拟共同投资设立中化聚碳酸 酯销售（聊城）有限公司（最终以工商注册登记为准），鲁西化 工与沧州大化及中化塑料于2025年12月22日签署了《关于中 化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司之合资协议》。合资公司拟定 注册资本金人民币500万元，其中：鲁西化工出资255万元，占 比51%；沧州大化出资150万元，占比30%；中化塑料出资95万 元，占比19%。三方均以自有资金出资。 （二）关联关系 鲁西化工、沧州大化、中化国际均为国务院国有资产监督管 理委员会（以下简称“国务院国资委”）控制的中国中化下属企 业，鲁西化工与沧州大化以及中化国际全资子公司中化塑料最终 控制方相同，鲁西化工与沧州大化及中化塑料构成关联方。 （三）审议情况 2025年12月21日，公司召开独立董事专门会议，审议通 过了《关于与关联方共同投资设立合资公司并签署〈关于中化聚 碳酸酯销售（聊城）有限公司之合资协议〉暨关联交易的议案》， 其中3票赞成、0票反对、0票弃权。 2025年12月22日，公司召开第九届董事会第十四次会议， 审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司并签署〈关于 中化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司之合资协议〉暨关联交易的 议案》。关联董事已按规定回避表决，参与表决的非关联董事共 3人，其中3票赞成、0票反对、0票弃权。 三、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 1、沧州大化 公司名称：沧州大化股份有限公司 公司类型：股份有限公司 统一社会信用代码：911309007007142232 注册资本：41,396.1015万元人民币 成立时间：1998年09月24日 注册地址：沧州市运河区永济东路20号南行50米 法定代表人：刘增 经营范围：货物进出口；（以下限分支机构经营）化工机械、 电气、仪表的技术服务；水污染治理；尿素、合成氨的生产；工 业循环水、尿素水溶液、聚碳酸酯的生产、销售；甲苯-2.4-二 异氰酸酯（TDI）、2.4-二硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺 （OTD）、烧碱、液氯、硫酸、次氯酸钠、芒硝、氢气、硝酸（HNO3） 的生产；普通货物道路运输、危险货物道路运输；以下限沃原分 公司经营：批发天然气（无储存经营，且限于工业生产原料等非 燃料用途）；房屋与场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 股权关系图：2、中化塑料 公司名称：中化塑料有限公司 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91110000101135780X 注册资本：49,283.11万元 成立时间：1988年05月21日 注册地址：北京市西城区复兴门外大街A2号1幢7层703 室 法定代表人：柯希霆 经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不 含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添 加剂销售；农副产品销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜 牧渔业饲料销售；工程塑料及合成树脂销售；纸浆销售；纸制品 销售；软木制品销售；日用木制品销售；木制容器销售；塑料制 品销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售； 石油制品销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售；货物 进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权关系图： （二）与上市公司的关系 中化国际全资子公司中化塑料、沧州大化与鲁西化工均为国 务院国资委控制的中国中化下属企业，鲁西化工与沧州大化以及 中化国际全资子公司中化塑料最终控制方相同，鲁西化工与沧州 大化及中化塑料构成关联方。 （三）主要财务数据 1、沧州大化 单位：万元
单位：万元
经查询，沧州大化与中化塑料非失信被执行人。 四、《关于中化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司之合资协议》 甲方：鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：沧州大化股份有限公司（以下简称“乙方”） 丙方：中化塑料有限公司（以下简称“丙方”） （以上各方单称“一方”，合称“各方”） 鉴于： 1.甲方、乙方均为中国中化控股有限责任公司下属上市公 司，丙方为中国中化控股有限责任公司下属上市公司中化国际 （控股）股份有限公司的全资子公司，均从事聚碳酸酯产品的生 产或销售业务。 2.为有效整合销售资源，提高市场协同效率，降低运营成 本，避免内部消耗，各方经友好协商，决定共同出资成立一家销 售有限公司。 3.本协议旨在明确合资公司设立、运营及管理的基本原则、 各方权利与义务，以及相关商业安排。 因此，各方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 （一）合资公司的设立 1.1公司形式与住所：三方同意共同出资，根据《中华人民 共和国公司法》及相关法律法规，在聊城高新技术产业开发区设 立一家有限责任公司。 1.2公司名称：合资公司的中文名称为中化聚碳酸酯销售 （聊城）有限公司（最终以工商注册登记为准）。 1.3经营范围：一般项目：工程塑料及合成树脂销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。最 终以工商注册登记为准） （二）合资公司的注册资本、出资及股权比例 2.1注册资本：合资公司的注册资本为人民币伍佰万元整 （￥5,000,000.00）。 2.2出资方式、出资额及股权比例：三方均以货币资金方式 出资，具体如下： 2.2.1甲方以货币出资人民币255万元，占注册资本的51%。 2.2.2乙方以货币出资人民币150万元，占注册资本的30%。 2.2.3丙方以货币出资人民币95万元，占注册资本的19%。 （三）合资公司的公司治理结构 3.1股东会：股东会是合资公司的最高权力机构，依据《公 司章程》行使职权。 3.2董事：合资公司设董事一名，由甲方委派人员担任。董 事为合资公司的法定代表人，兼任经理，负责合资公司的日常经 营管理，组织协调内部意见，并代表合资公司对外开展业务。 3.3合资公司不设监事会、监事。 （四）各方的权利和义务 4.1甲方的权利和义务 4.1.1享有并承担《公司章程》及本协议规定的控股股东的 权利和义务。 4.1.2委派董事/经理。 4.1.3协助办理合资公司的设立、登记等事宜。 4.2乙方、丙方的权利和义务 4.2.1享有并承担《公司章程》及本协议规定的股东的权利 和义务。 4.2.2委派本方副经理和财务副经理。 4.2.3监督合资公司的财务状况和经营活动。 4.3共同义务 4.3.1按时足额缴纳认缴出资。 4.3.2保证不将通用聚碳酸酯产品的境内销售业务置于合资 公司之外运营。 4.3.3支持合资公司业务发展，在各自职责范围内提供必要 支持。 4.3.4保证在合资公司依法合规开展业务，积极配合合资公 司接受上级及外部审计、巡视巡察以及其他执法检查活动，根据 要求提供必要材料。 五、关联交易定价政策及定价依据 本次交易根据公平、公正和公开的原则，由各方协商确定认 缴出资额，各方确定以每一元出资额对应一元注册资本的价格定 价，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司 及全体股东利益的情况。 六、交易目的及对上市公司的影响 本次交易将有效整合鲁西化工、沧州大化及中化国际在聚碳 酸酯领域的销售资源，助力公司进一步完善并壮大销售产业链布 局，为实现高质量发展注入强劲动力，且履行了国有股东出具的 同业竞争相关承诺。本次成立合资公司资金来源为公司自有资金， 对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。本次关联交易不存 在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司 的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额 自2025年年初至本公告披露日，鲁西化工与沧州大化、中 化塑料的控制方中国中化及其子公司累计已发生的各类关联交 易的总金额为40.04亿元。 八、独立董事专门会议意见 2025年12月21日，公司召开独立董事专门会议，以3票 赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联 方共同投资设立合资公司并签署〈关于中化聚碳酸酯销售（聊城） 有限公司之合资协议〉暨关联交易的议案》。 经审核，独立董事专门会议认为：本次公司与沧州大化及中 化塑料合资成立中化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司（最终以工 商注册登记为准），有利于公司业务发展，符合公司利益。本次 关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形， 不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。综上， 我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十四 次会议审议。 九、备查文件 1、独立董事专门会议决议； 2、第九届董事会第十四次会议决议； 3、《关于中化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司之合资协议》。 特此公告。 鲁西化工集团股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月二十二日 中财网
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