同大股份(300321):056关于第一大股东协议转让公司股份的提示性公告
山东同大海岛新材料股份有限公司 关于第一大股东通过协议转让股份与受让方签署《股份转让协议》的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、山东同大海岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“同大股份”）于2025年12月22日收到公司第一大股东山东同大集团有限公司（以下简称“同大集团”）与济南宝鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南宝鑫”）签署的《股份转让协议》（以下简称“转让协议”），同大集团将所持公司部分股份转让给济南宝鑫，同大集团拟转让其所持有公司股份数为7,534,183股股份，占公司总股本的8.48%股份。 2、2025年12月22日，同大集团已与青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛卓岳铭梁”）签署《股份转让协议》，将其持有的8,880,000股股份，转让给青岛卓岳铭梁，若本次交易完成，同大集团持有公司7,534,183股股份。 3、同大集团拟将持有公司7,534,183股股份转让给济南宝鑫，本次权益变动后，同大集团不再持有公司股份。 4、济南宝鑫承诺“（1）因本次交易而取得的上市公司的股份在本次交易完成过户登记时全部锁定，自股份过户登记完成之日起12个月内不转让。（2）本次交易完成后，本企业本次受让取得的上市公司的股份由于送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。（3）锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 5、本次协议转让不触及要约收购，不构成关联交易。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司及相关信息披露义务人将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 公司第一大股东同大集团于2025年12月22日与济南宝鑫签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向济南宝鑫转让公司股份7,534,183股，合计占公司总股本的8.4844%。在本次交易中，同大集团向济南宝鑫转让股份的价格为35.344元/股，交易价款为人民币266,288,164元。 本次协议转让完成前后，青岛卓岳铭梁、济南宝鑫、潍坊金控及同大集团在公司持有股份及表决权的变化情况如下：
（一）转让方基本情况
（二）受让方基本情况
转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、《股份转让协议》及相关协议的主要内容 （一）《股份转让协议》 甲方（转让方）：山东同大集团有限公司 乙方（受让方）：济南宝鑫投资合伙企业（有限合伙） 第一条转让标的 甲方同意将其持有的同大股份无限售条件流通股7,534,183股（以下简称“标的股份”）转让给乙方，该股份占同大股份总股本的8.4844%。 第二条转让价格与转让价款 1.双方同意，本次股份转让的单价为前一交易日（即2025年12月19日）2.本次股份转让的总价款为标的股份×单价，即266288164.00元。 第三条支付方式与期限 1.双方应共同配合，在本协议签署后的10个工作日内向深圳证券交易所申请办理本次协议转让的合规性确认文件。 2.乙方应按以下约定向甲方支付转让价款： 本协议签署后15个工作日内，乙方向以甲方名义开设、乙方预留印鉴的共管银行账户（以下简称“共管账户”）支付1000万元（大写：人民币壹仟万元整）的履约保证金。乙方应于深圳证券交易所出具本次协议转让的合规性确认文件后三个工作日内，向该共管账户支付转让价款人民币256288164元（大写：人民币贰亿伍仟陆佰贰拾捌万捌仟壹佰陆拾肆元整）；付款当日，乙方先向甲方解锁144,000,000.00元（大写：人民币壹亿肆仟肆佰万元）。甲方配合在乙方前述解锁付款后10个工作日内完成解质押并配合乙方办理过户手续，乙方于过户当天解锁共管账户内的其余全部款项。 甲方开设的收款账户（共管账户）信息如下： 开户名：山东同大集团有限公司股权出售资金监管户 开户行：潍坊银行北海路支行 账号：802162701421010816 3.双方应配合完成标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登”）过户登记手续。 第四条股份的交割 标的股份于中证登办理完毕过户登记手续之日，视为正式交割日。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担与标的股份相关的一切权利和义务。 第五条税费承担 1.因签署和履行本协议而发生的各项税费，由双方根据中国相关法律法规的规定各自承担。 2.本次股份转让涉及的印花税，由双方各自按法律规定承担。 第六条甲方的陈述与保证 1.甲方合法持有标的股份，除已向乙方披露的情况（标的股份已质押，表决权已委托至潍坊市政金控股集团有限公司）以外，标的股份不存在任何权属争议、质押、冻结或其他任何限制转让的情形。 2.甲方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、协议或合同。 第七条乙方的陈述与保证 1.乙方具有受让标的股份的合法主体资格。 2.乙方用于支付转让价款的资金来源合法。 3.乙方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、协议或合同。 第八条保密条款 双方应对本协议的内容及在本次股份转让过程中知悉的对方的商业秘密及其他未公开信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。法律法规及监管机构要求披露的除外。 第九条违约责任 1.任何一方违反本协议的任何约定，或作出的陈述与保证不真实、不准确，即构成违约。违约方应赔偿因此给守约方造成的一切直接经济损失。 2.若乙方未按本协议第三条约定按时足额支付履约保证金和转让价款或及时解锁账户内资金的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金。 逾期超过15日的，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方支付转让价款30％的违约金。 3.若甲方未按本协议第三条约定按时配合乙方办理标的股份于中证登的过户登记手续，逾期超过10个工作日的，甲方应向乙方支付转让价款30％的违约金。 第十条争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。 协商不成的，任何一方均有权向同大股份所在地的人民法院提起诉讼。 第十一条其他事项 1.本协议自双方签字或盖章之日起成立并生效。如双方在本协议签署后的60个交易日内未能取得深圳证券交易所出具的本次协议转让的合规性确认文件，双方可友好协商解决方案，如无其他解决方案，任何一方均有权选择单方解除本协议并退还共管资金。协议解除前任何一方存在违约情形的，守约方仍可要求违约方承担违约责任。 2.本协议一式捌份，甲、乙双方各执贰份，其余用于办理股份过户、工商变更等审批登记手续之用，每份均具有同等法律效力。 3.本协议未尽事宜，由双方另行协商并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 （二）鉴于股份转让协议中，同大集团拟转让的股份已质押给潍坊金控，用于为同大集团向潍坊金控的借款提供担保。为确保股份能够解质押并顺利过户，且股份转让资金用于偿还同大集团向潍坊金控的借款，同大集团、济南宝鑫与潍坊金控签署了《山东同大集团有限公司与济南宝鑫投资合伙企业（有限合伙）与潍坊市政金控股集团有限公司之协议书》（以下简称“《协议书》”）。 甲方（转让方）：山东同大集团有限公司 乙方（受让方）：济南宝鑫投资合伙企业（有限合伙） 丙方：潍坊市政金控股集团有限公司 1、丙方应在收到甲方于本协议签署后向其归还的借款71,703,484元（大写：柒仟壹佰柒拾万叁仟肆佰捌拾肆元整）之日起5个工作日内，解除3,668,110股同大股份的股份的质押。 2、本协议自各方加盖公章并由各方法定代表人或授权代表(或执行事务合伙人委派代表或授权代表)签名后生效，原协议经双方协商一致解除或被生效裁判文书确认解除或终止的，本协议自动终止。本协议内容与原协议和甲丙双方之间此前已签署的任何协议、文件不一致的，以本协议内容为准，甲乙双方之间的原协议以及甲丙双方之间此前协议约定的其他内容不变。 3、各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议；协商不成的，任何一方可将该争议(包括有关本协议有效性或存续性的争议)提交原告所在地有管辖权的人民法院诉决。 4、本协议正本一式陆份，甲乙丙每方各执贰份，每份有同等法律效力。 四、本次协议转让对公司的影响 本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、其他说明和风险提示 1、本次交易不触及要约收购。本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露权益变动报告书。 2、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司《章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。 3、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准或核准。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性。 4、公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在前述指定媒体上披露的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。 六、备查文件 1、《股份转让协议》及相关协议。 特此公告。 山东同大海岛新材料股份有限公司 董事会 2025年12月22日 中财网
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