同大股份(300321):055关于控股股东通过公开征集方式转让公司部分股份及相关方与受让方签署股份转让协议暨控制权拟变更的提示性公告
山东同大海岛新材料股份有限公司 关于控股股东通过公开征集方式转让公司部分股份及相关方与受让 方签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、山东同大海岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“同大股份”）于2025年12月22日收到公司控股股东潍坊市政金控股集团有限公司（以下简称“潍坊金控”）和山东同大集团有限公司（以下简称“同大集团”，上述各方统称为“转让方”）与青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛卓岳铭梁”“受让方”）签署的《股份转让协议》（以下简称“转让协议”），潍坊金控和同大集团将所持公司部分股份转让给青岛卓岳铭梁，其中潍坊金控拟转让其所持公司股份数为8,880,000股股份（占公司总股本10%的股份），同大集团拟转让其所持有公司股份数为8,880,000股股份（占公司总股本10%的股份），转让方共计转让的股份数为17,760,000股股份（占公司总股本20%）。 2、本次权益变动前，潍坊金控和同大集团分别持有公司12,766,586股、16,414,183股股份，占公司总股本的比例分别为14.38%、18.48%；同大集团将所持有的上市公司15.61%股份的表决权委托给潍坊金控行使，潍坊金控和同大集团分别拥有的上市公司表决权比例为29.99%、2.87%；青岛卓岳铭梁未持有公司股份。 本次股份转让完成后，潍坊金控、同大集团将分别持有公司3,886,586股、7,534,183股，占公司总股本的比例分别为4.38%、8.48%；考虑到表决权委托情况，潍坊金控、同大集团分别拥有的上市公司表决权比例为9.99%、2.87%，青岛卓岳铭梁将持有公司股份17,760,000股，占公司总股本的比例为20%，上市公司的控股股东将变更为青岛卓岳铭梁，实际控制人变更为白一波。本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 3、本次权益变动尚需取得上级国有资产监督管理部门的批准、证券交易所的合规性确认，上述事项均通过后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。 4、青岛卓岳铭梁承诺“（1）因本次交易而取得的上市公司的股份在本次交易完成过户登记时全部锁定，自股份过户登记完成之日起18个月内不转让；如有相关法律法规要求对受让股份的锁定期限超过本企业承诺锁定期的，本企业同意相应延长股份锁定期至符合规定的期限。（2）本次交易完成后，本企业本次受让取得的上市公司的股份由于送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。（3）锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 5、本次协议转让不触及要约收购，不构成关联交易。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司及相关信息披露义务人将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 公司控股股东潍坊金控和同大集团分别于2025年12月22日与青岛卓岳铭梁签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式分别向青岛卓岳铭梁转让公司股份8,880,000股、8,880,000股股份，合计占公司总股本的20%。在本次交易中，潍坊金控向青岛卓岳铭梁转让股份的价格为31元/股、同大集团向青岛卓岳铭梁转让股份的价格为28元/股，合计交易价款为人民币523,920,000元。 本次权益变动不触及要约收购。若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为青岛卓岳铭梁，公司实际控制人将变更为白一波。交易双方潍坊金控、同大集团与青岛卓岳铭梁不存在关联关系。 本次协议转让完成前后，潍坊金控、同大集团及青岛卓岳铭梁在公司持有股份及表决权的变化情况如下：
（一）转让方基本情况 1、潍坊金控
（二）受让方基本情况
转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、《股份转让协议》及相关协议的主要内容 （一）《股份转让协议》 甲方（转让方）：潍坊市政金控股集团有限公司 乙方（受让方）：青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙） 第一条标的股份及其转让 1.1本协议项下的标的股份为甲方持有的同大股份的8,880,000股无限售条件流通股股份（含该等股份对应的全部权益）。 1.2 自本协议签署之日起至标的股份全部过户登记完成之日，同大股份因送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等原因导致股份数量发生变动的，则本协议项下标的股份的数量应相应调整为8,880,000股加上因前述变动而对应增加的股份数量，但本协议2.1条约定的总转让价款保持不变，每股转让价格相应调减。 1.3同大股份系深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码为：300321），其基本情况如下： 名称：山东同大海岛新材料股份有限公司 法定代表人：寇相东 住所：昌邑市同大街522号 统一社会信用代码：9137070073721277XX 1.4甲方同意按本协议的约定将标的股份转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让标的股份。以下，甲方将标的股份转让给乙方称为“本次股份转让”或“本次交易”。 第二条 转让价款 2.1标的股份的转让价格为每股31元（元指人民币元，以下同），转让价款合计为275,280,000元（大写：贰亿柒仟伍佰贰拾捌万元整）。 第三条 转让价款支付与标的股份过户 3.1标的股份转让价款分两笔支付，具体支付安排如下： （1）本协议签署后5个工作日内支付82,584,000.00元的履约保证金，其中包括：①乙方此前已向甲方支付的缔约保证金在本协议签订后自动转为履约保证金，即80,000,000元（大写：捌仟万元整）；②乙方在前述期限内，再另行向甲方指定银行账户支付保证金2,584,000.00元（大写：贰佰伍拾捌万肆仟元整）。 （2）深圳证券交易所出具同意本次股份转让的确认文件以及同意乙方受让同大集团转让的股份的确认文件后10个工作日内，乙方将标的股份转让价款192,696,000元（大写：壹亿玖仟贰佰陆拾玖万陆仟元整）支付至甲方指定银行账户（此前已付的履约保证金自动转为标的股份转让价款，即乙方已支付完全部股份转让价款）。 3.2双方同意，按以下约定办理标的股份过户的手续： （1）在本协议生效后10个工作日内，甲乙双方共同申请深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件（但应以乙方已按本协议约定支付足额履约保证金为前提）。 （2）甲方收到乙方支付的全部股份转让价款后20个工作日内，甲方办理其所持部分同大股份的股份质押解除手续（以使其拥有足额的且无权利负担的标的股份向乙方转让），并在前述时间期限内配合乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的过户登记手续。 3.3标的股份过户后的法律效果： 甲乙双方一致同意，除本协议第3.4条的特别约定外，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。 3.4关于标的股份过户与同大集团转让的股份之过户的实施顺序 双方同意，在不违反本协议及乙方和同大集团签署的股份转让协议约定的前提下，双方可采取适当措施，使乙方同时支付乙方应付甲方的股份转让价款和应付同大集团的股份转让价款，以及乙方受让同大集团转让的股份过户时间不晚于标的股份过户给乙方的时间，但不能因本条约定而影响本协议的履行（即本协议的履行不应受本条约定之影响）。 第四条 税费承担 4.1与本次交易有关的所得税、印花税以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就标的股份过户登记收取的手续费，由甲乙双方按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定分别承担。 4.2深圳证券交易所就本次交易收取的交易手续费由甲乙双方依照法律法规和相关规定各自承担。 第五条 公司治理 5.1为使乙方取得同大股份的控制权，标的股份过户登记完成后，甲方应促成同大股份的4名非独立董事向上市公司递交辞职报告，双方共同促成同大股份启动召开临时股东会对公司的董事会进行改组，重新选举9名董事中的6名非独立董事。以上改选的6名非独立董事均由乙方提名，甲方不再提名。 为进一步明确，在双方遵守前述约定的情况下，在同大股份临时股东会会议对乙方提名的候选人进行表决时，若乙方提名的候选人符合公司法、中国证监会和深圳证券交易所关于董事的任职资格要求的，甲方不应投反对票。 第六条 相关期间及过渡期安排 6.1自本协议签署之日起，至标的股份全部过户登记完成且同大股份按本协议约定完成董事会改组之日的期间（下称“过渡期”）内，标的股份所对应的过渡期损益由乙方享有或承担，甲方应促使： （1）同大股份正常开展其业务经营活动，遵守相关法律法规的规定，维持所有重要合同的继续有效及履行。 （2）同大股份积极收取其享有的已到期的应收账款，不得发生损害股东利益的情形。 （3）同大股份维持其资产处于良好状态，不使现有净资产发生不合理的减损。 甲方承诺，在过渡期内，甲方将根据同大股份章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份实施任何侵害同大股份利益或其他股东权益的行为。若由于甲方违反承诺或违反法律法规,违反监管部门相关规定造成过渡期内同大股份或乙方权益损失的,乙方有权要求甲方赔偿损失。 6.2甲方承诺，在过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不在标的股份上新增任何权利负担。 6.3甲方承诺，在过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不签署任何可能致使本次交易受到限制或不利影响的协议。 6.4如甲方违反第 6.1、6.2、6.3款约定，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。 6.5在过渡期内如同大股份向甲方实施了现金分红的，则本次股份转让之每股转让价格应作相应调整，调整后的每股转让价格为按以下公式计算的价格：31元/股-每股现金分红（税前），标的股份转让价款相应调整。 6.6过渡期内，如甲方出售其所持有标的股份以外的同大股份的股份，应当及时书面告知乙方。 6.7双方进一步明确，同大股份按2025年5月23日披露的《2024年年度股东大会决议公告》向甲方分配的现金红利由甲方享有，为免争议，双方明确标的股份转让价款不因该次利润分配作调整。 第七条 保证与承诺 7.1甲方的保证与承诺 （1）甲方保证，甲方具有签署和履行本协议所必需的权利能力和行为能力；甲方就签署和履行本协议已获得必要的授权、许可和同意，本协议生效后即对甲方具有法律约束力。 （2）甲方保证，甲方签署和履行本协议，不会违反任何法律、行政法规、规章及规范性文件或甲方为签署方的任何合同或承诺等文件。 （3）甲方承诺并保证，截至标的股份过户完成日，在有管辖权的法院、政府部门或监管机构，不存在任何未决的或可能采取的行动或程序以限制或禁止本次交易的事项。 （4）甲方保证对标的股份拥有完全的处分权，于本协议生效之日，除已向乙方披露的情况以外，标的股份上不存在其他任何未披露的抵押、质押、留置、担保或第三方权利，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形。 （5）甲方保证，甲方与同大股份就本次交易向乙方提供的文件（含甲方在本协议签订前向乙方提供的资料）、作出的陈述、保证均真实、准确和完整。 （6）甲方保证，在其作为同大股份的控股股东期间，其依法行使股东权利，未实施侵害同大股份利益或其他股东权益的行为，与同大股份及其子公司之间不存在应披露未披露的资金占用及显失公平的关联交易，据其作为同大股份的控股股东的合理可行的范围内所知： ①同大股份合法持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，同大股份的业务正常开展，在过渡期结束前，其财务、资产及业务状况不会发生重大不利变化。 ②在甲方实际控制同大股份期间，同大股份不存在违规担保、财务欺诈、不存在应披露未披露的重大债务及或有负债和诉讼纠纷等严重违规事项；③在甲方实际控制同大股份期间，同大股份已进行的公开信息披露是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （7）甲方承诺，对于以下情形，若甲方存在过错的，甲方将代同大股份承担相关责任，且在甲方承担后不向同大股份追偿： ①由于甲方实际控制同大股份期间存在的各种行为导致同大股份被有关机关处以处罚； ②因甲方实际控制同大股份期间的事由，同大股份与第三方之间的任何诉讼、仲裁或其他争议，且需要对外支付赔偿的。 （8）甲方保证并承诺，过渡期内，其自身、其控股子公司，不得以任何方式从事或帮助他人从事与同大股份业务相同、相近或其他与同大股份有竞争关系的业务，不投资于与同大股份业务相同、相近或其他与公司有竞争关系的其他企业（但持有上市公司或未上市公众公司5%以下股份的除外）。 （9）甲方保证并承诺，不以任何方式谋求或协助任何第三方谋求同大股份的控制权，包括不得将所持上市公司的股份转让给谋求控制权的任何第三方，不得就同大股份的股东权利行使，与任何人达成一致行动协议或者作出其他一致行动的安排，否则甲方应向乙方支付标的股份转让价款的10%违约金。如乙方履行本协议发生根本违约的，则甲方可不再遵守本项承诺且无需承担相应违约责任。 7.2乙方的承诺与保证 （1）乙方保证，乙方具有签署和履行本协议所必需的权利能力和行为能力；本协议生效后即对乙方具有法律约束力。 （2）乙方保证，乙方签署和履行本协议，不会抵触、违反或违背任何法律法规、政府命令或乙方为签约方的任何合同或合同的任何条款。 （3）乙方保证其受让标的股份的资金来源合法。 （4）乙方承诺，标的股份过户至其名下后，乙方不得利用其同大股份的股东地位，从事损害同大股份及上市公司其他股东利益的行为。 7.3乙方关于本次交易的特别承诺，详见本协议附件二。 第八条 违约责任 8.1如甲方未按本协议约定配合乙方申请深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件，或未按本协议约定解除标的股份的股份质押，或未按本协议约定办理标的股份过户登记手续的，则应当按标的股份转让价款的每日万分之五向乙方支付违约金直至完成前述义务。 如甲方逾期超过15个工作日未配合乙方申请深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件，或甲方逾期超过15个工作日未完成标的股份的股份质押解除或未按本协议约定办理标的股份过户登记手续的，乙方有权选择单方解除本协议，同时要求甲方退还乙方所有已支付的价款并承担标的股份转让价款的10%的违约金。 8.2乙方未按本协议的约定向甲方支付标的股份转让价款的，每逾期一日，应向甲方支付逾期支付款项金额的万分之五的违约金。乙方未按本协议约定配合甲方申请深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件，或未按本协议约定办理标的股份过户登记手续，则应当按标的股份转让价款的每日万分之五向甲方支付违约金直至完成前述义务。 如乙方逾期超过15个工作日未配合甲方申请深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件，或乙方未按约定完成标的股份转让价款支付义务或未按本协议约定办理标的股份过户登记手续，且逾期超过15个工作日，甲方有权选择单方解除本协议，同时要求乙方承担标的股份转让价款10%的违约金。 8.3如在双方就本次股份转让向深圳证券交易所提出同意本次股份转让的申请后的60个交易日内，未能取得深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件的，双方可友好协商解决方案；双方如不能就解决方案达成一致的，则在前述期限届满10日后，任何一方可以解除本协议。本协议因此而解除的，甲方应向乙方无息退还乙方已支付的股权转让款项（但可以从中扣除乙方应向甲方承担责任的款项）。 8.4本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证、承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约方须赔偿守约方因违约导致的一切损失。 8.5特别约定，如果双方向深圳证券交易所递交了申请本次股份转让所需的资料，且资料满足交易所的形式要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，即使未通过深交所审批的，双方互不承担违约责任，双方另有约定的除外。 第九条 保密 9.1除本协议另有规定外，双方应将因签署本协议(包括根据本协议签署的任何协议和文件)而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，不得向任何第三方披露或使用： （1）本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款； （2）有关本协议(以及有关的其他协议)的谈判； （3）公司有关的业务、财务或其他事务。 9.2在下列情形下，不适用第9.1条禁止披露或使用任何信息： （1）法律、任何监管机关或任何有关的证券交易所的规则或法规要求披露或使用的； （2）因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序要求披露或使用的，或合理向税收机关披露有关披露方税收事宜的；（3）向双方的专业顾问进行披露的，但双方应要求该等专业顾问遵守第9.1条中有关该等信息的规定，如同其为本协议的当事方； （4）非因违反本协议，信息已进入公众知晓范围的； （5）另一方已事先书面批准披露或使用的。 9.3本条约定在本协议终止后继续有效。 第十条 争议解决 10.1双方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议，协商不成的，任何一方可向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。 10.2诉讼费用应由败诉一方承担，除非裁判文书另有规定。败诉方还应向胜诉方补偿所有合理的费用和开支(包括但不限于保全费、律师费、差旅费、担保公司费用、公证费、鉴定费、调查费、翻译费等因诉讼产生的费用)。 第十一条 通知 11.1本协议项下发出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式，并递送或寄至有关方于本协议附件一载明的地址、电子邮箱或传真/电话号码(或收件人提前七日向其他方发出书面通知说明的其他地址、电子邮箱或传真/电话号码)。 11.2根据第11.1条的规定发出或送达的各份通知、要求或其他通讯，在以下情况下视为已发出或送达： （1）如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知、要求或通讯送至有关的上述地址时视为已送达； （2）如果经短信或传真或电子邮件发送，则在有关通知、要求或通讯被成功发送时视为已送达。 11.3双方进一步明确，本协议附件一载明的联系方式(或收件人提前七日向其他方发出书面通知说明的其他地址、电子邮箱或传真/电话号码)适用于双方因本协议发生纠纷时法院诉讼等相关文件和法律文书的送达。 第十二条 协议的生效 12.1本协议在以下条件全部满足时生效： （1）双方就本协议加盖公章并经其法定代表人或授权代表（或执行事务合伙人委派代表或授权代表）签名。 （2）本次交易获得甲方国资监管部门的批准。 第十三条 协议变更、解除和终止 13.1除非发生法律法规、监管部门另有规定或另有约定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。 13.2本协议可以按下列方式解除： （1）本协议经双方协商同意解除； （2）任一方发生严重违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后15个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权解除本协议； （3）本协议约定的其他解除方式。 13.3本协议解除的法律后果： （1）因第13.2款第（2）项原因解除的，守约方仍可要求违约方承担违约和赔偿责任。 （2）本协议的解除不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利，但因双方协商一致终止或非因其他一方原因（包括但不限于未获批准、不可抗力等）造成的终止除外。 第十四条 其他 14.1同大股份发布的《关于公司控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2025-007）为本协议的组成部分。 14.2本协议正本一式捌份，甲乙双方各执贰份，其余用于报深圳证券交易所、甲方国资监管部门（根据有关报送或申请安排由相应的签署方留存），每份具有同等法律效力。 （二）《股份转让协议》 甲方（转让方）：山东同大集团有限公司 乙方（受让方）：青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙） 甲方为山东同大海岛新材料股份有限公司（股票代码：300321.SZ，以下简称“同大股份”）的股东，乙方拟受让甲方持有的同大股份的股份，以期获得同大股份的控制权。 依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，双方经平等友好协商，达成如下协议，以资共同信守： 第一条 拟转让的标的股份 1.1本协议拟转让的标的股份为甲方持有的山东同大海岛新材料股份有限公司（以下简称“同大股份”）8,880,000股无限售条件流通股股份（含该等股份对应的全部权益，占同大股份股份总数的10%，下称“标的股份”）。 1.2自本协议签署之日起至标的股份全部过户登记完成之日，同大股份因送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等原因导致股份数量发生变动的，则本协议项下标的股份的数量应相应调整为8,880,000股加上因前述变动而对应增加的股份数量，但本协议2.1条约定的总转让价款保持不变，每股转让价格相应调减。 第二条 标的股份转让价款 2.1标的股份的转让价格为每股28元，转让价款合计为248,640,000元（大写：贰亿肆仟捌佰陆拾肆万元整）。 第三条 转让价款支付与标的股份过户 3.1标的股份的转让价款支付及过户登记安排如下： （1）本协议签署后3个工作日内，乙方向以甲方名义开设乙方预留印鉴的共管账户（以下简称“共管账户”）支付1000万元（大写：壹仟万元整）的履约保证金。 （2）本协议生效后10个工作日内，甲乙双方共同申请深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件，争取在申请后的60交易日内取得深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件。 在本协议生效且深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件后10个工作日内，乙方将标的股份的转让价款238,640,000元（大写：人民币贰亿叁仟捌佰陆拾肆万元整）支付至共管账户，同时，乙方此前支付至共管账户的1000万履约保证金自动转为乙方支付甲方的股份转让价款，即乙方已将全部股份转让价款支付进共管账户。 （3）甲方应在共管账户收到全部股份转让价款之日起10个工作日内，解除标的股份的股权质押并配合乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的过户登记手续。乙方应及时提交过户登记材料。 （4）标的股份完成过户登记当日，乙方应向甲方提供解除账户共管的手续，并指定专人配合甲方完成对账户的共管解除。 3.2标的股份过户后的法律效果： 甲乙双方一致同意，自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。 第四条税费承担 4.1与本次交易有关的所得税、印花税以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就标的股份过户登记收取的手续费，由甲乙双方按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定分别承担。 4.2深圳证券交易所就本次交易收取的交易手续费由甲乙双方各自承担。 第五条过渡期安排 5.1自本协议签署之日起，至标的股份全部过户登记完成且乙方按本协议完成董事会改组之日的期间（下称“过渡期”）内，甲方应履行如下协助配合义务，否则承担相应赔偿责任： （1）过渡期内，甲方不在标的股份上新增任何权利负担。 （2）过渡期内，甲方不签署任何可能致使本次交易受到限制或不利影响的协议。 第六条 公司治理 6.1为使乙方取得同大股份的控制权，标的股份过户登记完成后3个工作日内，甲方应促成本次收购前甲方原提名的1名非独立董事向上市公司递交辞职报告，双方共同促成同大股份启动尽快召开临时股东会对公司的董事会进行改组，重新选举非独立董事，改选的非独立董事甲方不再提名。 为进一步明确，在同大股份临时股东会审议选举上述乙方提名的候选人的议案时，甲方不投反对票。 第七条 保证与承诺 7.1甲方的保证与承诺 （1）甲方保证，甲方具有签署和履行本协议所必需的权利能力和行为能力；甲方就签署和履行本协议已获得必要的授权、许可和同意，本协议生效后即对甲方具有法律约束力。 （2）甲方保证，甲方签署和履行本协议，不会违反任何法律、行政法规、规章及规范性文件或甲方为签署方的任何合同或承诺等文件。 （3）甲方承诺并保证，截至标的股份过户完成日，在有管辖权的法院、政府部门或监管机构，不存在任何未决的或可能采取的行动或程序以限制或禁止本次交易的事项。 （4）甲方保证，于本协议生效之日，除已向乙方披露的情况（标的股份已质押，表决权已委托至潍坊市政金控股集团有限公司）以外，标的股份上不存在其他任何未披露的抵押、质押、留置、担保或第三方权利，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形。 （5）甲方保证，甲方就本次交易向乙方提供的文件、作出的陈述、保证均真实、准确和完整。 7.2乙方的承诺与保证 （1）乙方保证，乙方具有签署和履行本协议所必需的权利能力和行为能力；乙方就签署和履行本协议已获得必要的授权、许可和同意，本协议生效后即对乙方具有法律约束力。 （2）乙方保证，乙方签署和履行本协议，不会抵触、违反或违背任何法律法规、政府命令或乙方为签约方的任何合同或合同的任何条款。 （3）乙方保证其受让标的股份的资金来源合法。 （4）乙方承诺，标的股份过户至其名下后，乙方不得利用其同大股份的股东地位，从事损害同大股份及上市公司其他股东利益的行为。 第八条 违约责任 8.1如甲方未按本协议约定配合乙方申请深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件，或未按本协议约定解除标的股份的股权质押，或未按本协议约定办理标的股份过户登记手续，则应当按标的股份转让价款的每日万分之五向乙方支付违约金直至完成前述义务。 如甲方逾期超过10个工作日未配合乙方申请深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件，或甲方逾期超过10个工作日未完成标的股份的股权质押解除或因甲方原因逾期超过10个工作日未完成标的股份过户登记的，乙方有权选择单方解除本协议，同时要求甲方退还乙方所有已支付的价款、共管资金并承担标的股份转让价款的10%的违约金。 8.2乙方未按本协议的约定向共管账户支付履约保证金或标的股份转让价款的，或未按本协议约定向深圳证券交易所申请出具同意本次股份转让的文件，或未按本协议约定解除其对共管账户的监管，每逾期一日，应向甲方支付逾期支付款项金额的万分之五的违约金。 如乙方逾期超过10个工作日未向深圳证券交易所申请出具同意本次股份转让的文件，或逾期超过10个工作日未按约定完成履约保证金或标的股份转让价款支付义务或办理股份过户登记手续或解除其对共管账户的监管，甲方有权选择单方解除本协议，同时要求乙方承担标的股份转让价款10%的违约金。 8.3如在双方共同申请后的60个交易日内未能取得深圳证券交易所出具同意本次股份转让的文件，可友好协商解决方案，如无其他解决方案，任何一方均有权选择单方解除本协议并退还共管资金。协议解除前任何一方存在违约情形的，守约方仍可要求违约方承担违约责任。 8.4除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证、承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约，除本协议另有约定的以外，违约方应赔偿守约方因违约导致的一切损失。 8.5特别约定，只要甲方或乙方向深圳证券交易所递交了申请同意本次股份转让所需的资料，且资料满足交易所的形式要求，即使未通过深交所审批的，双方互不承担违约责任。 第九条 保密 9.1除本协议另有规定外，双方应将因签署本协议(包括根据本协议签署的任何协议和文件)而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，不得向任何第三方披露或使用： （1）本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款； （2）有关本协议(以及有关的其他协议)的谈判； （3）公司有关的业务、财务或其他事务。 9.2在下列情形下，不适用第9.1条禁止披露或使用任何信息： （1）法律、任何监管机关或任何有关的证券交易所的规则或法规要求披露或使用的； （2）因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序要求披露或使用的，或合理向税收机关披露有关披露方税收事宜的；（3）向各方的专业顾问进行披露的，但各方应要求该等专业顾问遵守第9.1条中有关该等信息的规定，如同其为本协议的当事方； （4）非因违反本协议，信息已进入公知范围的； （5）另一方已事先书面批准披露或使用的。 9.3本条约定在本协议终止后继续有效。 第十条 争议解决 10.1各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议，协商不成的，任何一方可向原告住所地有管辖权的法院提起诉讼。 10.2诉讼费用应由败诉一方承担，除非法院判决另有裁定。败诉方还应向胜诉方补偿所有合理的费用和开支(包括但不限于保全费、律师费、差旅费、担保公司费用、公证费、鉴定费、调查费、翻译费等实现债权之费用)。 第十一条 通知 11.1本协议项下发出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式，并递送或寄至有关方于本协议附件一载明的地址、电子邮箱或传真/电话号码(或收件人提前七日向其他方发出书面通知说明的其他地址、电子邮箱或传真/电话号码)。 11.2根据第11.1条的规定发出或送达的各份通知、要求或其他通讯，在以下情况下视为已发出或送达： （1）如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知、要求或通讯送至有关的上述地址时视为已送达； （2）如果经短信或传真或电子邮件发送，则在有关通知、要求或通讯被成功发送时视为已送达。 第十二条 协议的生效 12.1本协议在以下条件全部满足时生效： （1）双方就本协议加盖公章且经其法定代表人或授权代表签名。 （2）潍坊市政金控股集团有限公司将其持有的同大股份8,880,000股无限售条件流通股股份（含该等股份对应的表决权等全部权益，占同大股份股份总数的10%）转让给乙方的《股份转让协议》签署且生效。 第十三条 协议变更、解除和终止 13.1除非发生法律法规、监管部门另有规定或另有约定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。 13.2出现下列情形之一的，本协议按下列方式解除： （1）本协议经双方协商同意解除； （2）任一方发生严重违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后15个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，则守约方有权解除本协议； （3）本协议约定的其他解除情形的。 13.3本协议解除的法律后果： （1）因第13.2款第（2）项原因解除的，守约方仍可要求违约方承担违约和赔偿责任。 （2）本协议的解除不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利，但因双方协商一致终止或非因其他一方原因（包括但不限于未获批准、不可抗力等）造成的终止除外。 第十四条 其他条款 本协议正本一式伍份，甲乙双方各执贰份，报交易所壹份，每份具有同等法律效力。 （三）鉴于股份转让协议中，同大集团拟转让的股份已质押给潍坊金控，为确保股份能够解质押并顺利过户，同大集团、青岛卓岳铭梁与潍坊金控签署了《山东同大集团有限公司与青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙）与潍坊市政金控股集团有限公司之协议书》（以下简称“《协议书》”）。 甲方（转让方）：山东同大集团有限公司 乙方（受让方）：青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙） 丙方：潍坊市政金控股集团有限公司 1、股份质押解除的特别约定 甲方应在共管账户收到标的股份全部股份转让价款当日书面告知要求丙方解除对标的股份（8,880,000股）的股份质押，丙方应在收到通知之日起5个工作日内解除标的股份（8,880,000股）的股份质押。 2、本协议自各方加盖公章并由各方法定代表人或授权代表(或执行事务合伙人委派代表或授权代表)签名后生效，原协议经双方协商一致解除或被生效裁判文书确认解除的，本协议自动终止。本协议内容与原协议和甲丙双方之间此前已签署的任何协议、文件不一致的，以本协议内容为准，甲乙双方之间的原协议以及甲丙双方之间此前协议约定的其他内容不变。 3、各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议，任何一方均不得单方撤销或解除本协议；协商不成的，任何一方可将该争议(包括有关本协议有效性或存续性的争议)提交原告所在地有管辖权的人民法院诉决。 4、本协议附件是协议的组成部分，本协议正本一式陆份，甲乙丙每方各执贰份，每份具有同等法律效力。 四、本次协议转让对公司的影响 1、若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为青岛卓岳铭梁，公司实际控制人将变更为白一波。 2、本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、其他说明和风险提示 1、本次交易不触及要约收购。本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露权益变动报告书。 2、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司《章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。 3、本次权益变动尚需取得上级国有资产监督管理部门的批准、深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准或核准。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性。 4、公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在前述指定媒体上披露的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。 六、备查文件 1、《股份转让协议》。 特此公告。 山东同大海岛新材料股份有限公司 董事会 2025年12月22日 中财网
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