马钢股份(600808):马鞍山钢铁股份有限公司信息披露管理办法
信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）信息披露工作，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、公司股票挂牌证券交易所《上市规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性 文件及本公司章程的规定，制定本办法。 第二条 本办法适用的信息披露义务人包括：公司及其董事、高 级管理人员，持股百分之五以上的股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，公司 披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未 披露的信息。 公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证 监会的规定。 第四条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资 者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应 当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种 交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第六条 公司披露的信息，应当在规定的时间内，在证券交易所 网站、符合证监会规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布披露。公司不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告披露义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告披露义务。 第七条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文 本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第八条 公司信息披露文件应当符合境内外有关法律、法规及规 范性文件对其内容、格式及编制规则的要求。 第三章 信息披露的主要内容 第九条 公司信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市 公告书、收购报告书、定期报告、临时报告以及环境、社会、企业管治报告（以下简称“ESG报告”)等。 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 临时报告包括但不限于董事会、股东会决议及重大事件公告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应 当披露。 第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起三个月内，中 期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。 第十一条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规 定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列的情况之一的，应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股 本或者弥补亏损； （二）根据相关证券监管机构或者公司股票挂牌交易所有关规定 应当进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但证券监管机构另有规定的除 外。 第十二条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当 在会计年度结束后一个月内进行业绩预告；预计中期或季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或下降百分之五十以上； （三）实现扭亏为盈。 第十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事 会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与合规管理委员会（以下简称“审计委员会”）审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董 事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十四条 定期报告披露前如出现业绩泄露，或者出现业绩传闻 且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动，公司应当及时披露该报告期相关财务数据。 第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的， 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括但不限于： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产 生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责； （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员 因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二十）法律、行政法规规定的其他事项。 前款重大事件涉及具体金额或比例的，比照《证券法》及证券监 管机构、公司股票挂牌证券交易所的有关规定执行。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行信息 披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十九条 公司控股子公司发生本办法第十六条规定的重大事 件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份 等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交 易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面形式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十二条 公司证券及其衍生品种交易被证券监管机构或公 司股票挂牌证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露事务管理 第二十三条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 第二十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇 集公司应予披露的信息并报告董事会，并在公司舆情管理部门的协助下持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当 支持董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第二十五条 公司信息披露事务管理部门为董事会秘书室。公司 各单位负责职责范围内重大事项董事会议案的编制工作，负责收集和报告重大事项信息，参与定期报告、临时报告、ESG报告的编制、核 稿。公司各单位负责人是本单位信息披露事务的第一责任人，应当督促本单位严格执行本办法，确保本单位发生的应当披露的重大信息及时上报董事长并通知董事会秘书和董秘室，并保证信息的真实、准确、完整。 第二十六条 公司应当按股票挂牌证券交易所《上市规则》以及 其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。在保守国家机密、保护商业秘密的同时，依法合规进行信息披露。 第二十七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息 披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机 构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第二十八条 定期报告的编制、审议及披露程序： （一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及 时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核， 经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责送达董事审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第二十九条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立 即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第三十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资 者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第三十一条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信 息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经 营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主 动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）法律、法规规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求上市公司向其提供内幕信息。 第三十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控 制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第三十五条 公司董事、高级管理人员，持股百分之五以上的股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五 以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合上市公司履行信息披露义务。 第三十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及 时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第三十八条 公司负责电力供应、互联网事务的部门或单位，应 采取有效措施防止电力供应、互联网出现技术故障及其他故障，如有定期检修应至少提前五个工作日通知董秘室，防止公司因故障或检修出现信息披露不及时的情况。如出现故障，公司负责电力供应、互联网事务的部门或单位应当及时解决，确保董秘室能够及时顺畅地履行信息披露义务。 第五章 信息披露的暂缓与豁免 第三十九条 有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘 密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”）或违反香港法庭所作出的命令或其他香港法例的任何条文，依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密、遵守上 述法庭命令及法例的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密、违反上述法庭命令及法例，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第四十条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息 （以下统称“商业秘密”）或信息关于一项未完成的计划或商议，并符合下列情形之一，且公司已采取合理预防措施将相关信息保密，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息， 披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第四十一条 公司按本办法第四十条暂缓、豁免披露相关信息后， 出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息不再或难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第四十二条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、 商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时公告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时公告。 第四十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时公告或 者临时公告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密、未完成计划或商议的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第四十四条 公司相关部门或者子（分）公司拟对特定信息申请 信息披露暂缓、豁免的，应履行以下内部审核程序： （一）相关事项负责人认为特定信息需暂缓、豁免披露的，应向 董事会秘书室提交书面申请，并应当对所提交的申请材料的真实性、准确性、完整性负责； （二）公司董事会秘书应当对申请材料进行审核，认为符合暂缓、 豁免披露条件的，应当及时登记，并提交公司董事长签字确认。登记事项应当包括： 1.豁免披露的方式，包括豁免披露临时公告、豁免披露定期报告 或者临时公告中的有关内容等； 2.豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报 告、临时公告等； 3.豁免披露的信息类型，包括临时公告中的重大交易、日常交易 或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； 4.内部审核程序； 5.其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密、未完成计划或商议而暂缓或者豁免披露的，除 及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式披露、认定属于商业秘密、未完成计划或商议的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第四十五条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年 度报告、季度报告公告后十日内，根据适用法律、法规、规范性文件的规定将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册 地证监局和适用证券交易所。 第六章 信息披露的责任追究 第四十六条 公司在披露年度报告过程中，发生责任人因故意或 重大过失，违反《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件的规定，致使年度报告信息披露发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况时，公司应当视情节轻重对直接责任的主管人员及其他直接责任人员按照公司职 工奖惩办法的相关规定问责，并按证券监管规定的要求予以修正或补充。 第四十七条 公司出现信息披露违规行为被证券监管机构通报 批评或公开谴责的，应当及时采取相应的更正措施，并对有关责任人予以内部处分。 第四十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员以及关联人士 等若擅自披露公司信息，给公司或者投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。 第四十九条 违反本办法涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑 事责任。 第七章 附 则 第五十条 本办法由公司董事会负责实施，董事长作为办法实施 的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。 第五十一条 本办法未尽事宜，或与不时修订的有关法律、法规、 规范性文件、以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、以及《公司章程》的规定为准。 第五十二条 本办法由董事会负责解释和修订。 第五十三条 本办法自公司董事会批准之日起生效。 中财网
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