思维列控(603508):广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011号港中旅大厦 21-26层 邮政编码（P.C.）：518048 21-26/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA 电话（Tel）：0086-755-83025555 传真（Fax）：0086-755-83025068 网址（web）：www.huashang.cn 广东华商律师事务所 关于河南思维自动化设备股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 致：河南思维自动化设备股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“本所律师”）对公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）的相关事项进行见证。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、召集人资格、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对于出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和见证，现就本次股东会涉及的相关法律事项出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 公司董事会已于2025年12月8日召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于提议召开公司2025年第三次临时股东会的议案》等议案，公司于2025年12月9日在《证券时报》《上海证券报》以及公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站公告了公司《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。《股东会通知》载明了会议的召集人、召开的时间、地点、方式、有权出席本次会议的人员及其他有关事项，同时列明了本次会议的审议事项，并按有关规定对拟审议议案的内容进行了充分披露。 经本所律师核查，公司本次会议于2025年12月24日下午14:00在郑州市高新区雪梅街39号一楼1号会议室召开，会议由公司董事长李欣先生主持，会议召开的时间、地点、审议事项及其他事项与《股东会通知》所通知的内容一致。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的投票方式。 经核查，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、出席本次会议人员的资格和召集人的资格 1、出席本次会议的股东及委托代理人 经查验出席本次股东会的股东和委托代理人的身份证明、股东名册和授权委托书，现场出席本次股东会的股东（或其代理人，下同）8人，代表有表决权的股份数176,208,822股，占公司股本总额的46.2158%；通过网络投票的股东资格身份已经由上海证券交易所系统进行认证，根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票的股东共计273人，代表股份数1,809,050股，占公司股本总额的0.4745%。 综上，出席公司本次股东会有表决权的股东及股东代理人共281人（包括网络投票方式），代表有表决权的股份数178,017,872股，占公司股本总额的46.6902%。其中通过现场和网络参加本次股东会的单独或者合计持股5%以下（不含5%）的投资者（下称“中小投资者”）共计274名，拥有及代表的股份数额为2,538,650股，占公司有表决权股份总数的0.6658%。以上股东均为截至2025年12月17日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。 2、出席或列席本次会议的其他人员 出席或列席本次会议人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。 3、本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会。 经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。 参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。 参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统或上海证券交易所互联网投票系统进行投票，以记名投票方式按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的程序进行投票。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。 本次股东会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，出席本次股东会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议由出席会议的公司相关人员签名。 （二）表决结果 本次股东会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了如下议案： 1. 审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意177,864,120股，占出席会议有效表决权的99.9136%；反对78,252股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0439%；弃权75,500股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0425%。 其中，中小股东表决情况：同意2,384,898股，占出席会议的持股5%以下中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的93.9435%；反对78,252股，占出席会议的持股5%以下中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的3.0824%；弃权75,500股，占出席会议的持股5%以下中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.9741%。 2.00 逐项审议并通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 各子议案逐项表决结果具体如下： 2.01 审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意177,927,600股，占出席会议有效表决权的99.9492%；反对45,872股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0257%；弃权44,400股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0251%。 2.02 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意177,497,240股，占出席会议有效表决权的99.7075%；反对484,532股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.2721%；弃权36,100股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0204%。 2.03 审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意177,497,240股，占出席会议有效表决权的99.7075%；反对484,532股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.2721%；弃权36,100股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0204%。 2.04 审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决情况：同意177,385,640股，占出席会议有效表决权的99.6448%；反对490,732股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.2756%；弃权141,500股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0796%。 2.05 审议通过了《关于修订<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》 表决情况：同意177,483,040股，占出席会议有效表决权的99.6995%；反对490,532股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.2755%；弃权44,300股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0250%。 2.06 审议通过了《关于修订<累积投票实施细则>的议案》 表决情况：同意177,398,840股，占出席会议有效表决权的99.6522%；反对493,632股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.2772%；弃权125,400股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0706%。 2.07 审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决情况：同意177,398,840股，占出席会议有效表决权的99.6522%；反对493,632股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.2772%；弃权125,400股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0706%。 2.08 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意177,386,920股，占出席会议有效表决权的99.6455%；反对505,152股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.2837%；弃权125,800股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0708%。 2.09 审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意177,397,640股，占出席会议有效表决权的99.6515%；反对494,832股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.2779%；弃权125,400股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0706%。 2.10 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意177,398,840股，占出席会议有效表决权的99.6522%；反对493,632股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.2772%；弃权125,400股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0706%。 本次股东会审议的议案中不存在涉及关联股东需要回避表决的议案，未发生修改原议案或提出新议案的情形。 本所律师认为，本次会议的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份。（以下无正文） 中财网
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