| 序
号 | 现行版本 | 修订版本 |
| 修订条款（91条） | | |
| 章
节
指
引 | 第一章总则
第二章股东大会的召集
第三章会议通知
第四章股东大会的提案
第五章征集投票权
第六章会议登记
第七章股东大会召开
第八章 股东大会的表决和决议
第九章 会议记录
第十章 股东大会决议的执行及信息披
露
第十一章附则 | 第一章总则
第二章股东大会的召集
第三章会议通知
第四章股东大会的提案
第五章征集投票权
第六章会议登记
第七章股东大会召开
第八章 股东大会的表决和决议
第九章 会议记录
第十章 股东大会决议的执行及信息
披露
第十一章附则 |
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| 1 | 第三条 公司应当严格按照法律、法规
及规范性文件、《公司章程》及本议
事规则的相关规定召开股东大会，保
证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会正常
召开和依法行使职权。 | 第三条 公司应当严格按照法律、法
规及规范性文件、《公司章程》及本
议事规则的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会正常
召开和依法行使职权。 |
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| 2 | 第四条 股东大会是公司的权力机构，
在法律、法规及规范性文件和《公司
章程》规定的范围内行使职权。
股东大会依据法律、法规及规范性文
件、《公司章程》及本议事规则的规 | 第四条 股东大会是公司的权力机
构，在法律、法规及规范性文件和
《公司章程》规定的范围内行使职
权。
股东大会依据法律、法规及规范性文 |
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| | 定对公司重大事项进行决策。 | 件、《公司章程》及本议事规则的规
定对公司重大事项进行决策。 |
| 3 | 第五条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告中国证监会重庆监管局
和深圳证券交易所，说明原因并公
告。 | 第五条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十（含表决权恢复的优先股等）以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召
开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
者《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告中国证监会重庆监管局
和深圳证券交易所，说明原因并公
告。 |
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| 4 | 第六条 公司召开股东大会的地点为：
公司住所地重庆市，股东大会将设置
会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下
午3：00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束日下午3：00。 | 第六条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所地重庆市，股东大会将
设置会场，以现场会议或现场结合电
子通信方式召开。公司将采用累积投
票、网络投票等方式，为股东特别是
中小股东提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。股东
大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3：00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9：30，其结束时 |
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| | 网络投票时间按深圳交易所相关规定
执行。 | 间不得早于现场股东大会结束日下午
3：00。网络投票时间按深圳交易所
相关规定执行。 |
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| 5 | 第七条 股东（含代理人，下同）出席
股东大会，依法享有知情权、发言
权、质询权和表决权等各项权利。
股东出席股东大会应当遵守有关法
律、法规、《公司章程》及本议事规
则之规定，自觉维护会议秩序，不得
侵犯其他股东的合法权益。 | 第七条 股东（含代理人，下同）出
席股东会，依法享有知情权、查询
权、分配权、质询权、建议权、股东
会召集权、提案权、提名权、表决权
等权利。
股东出席股东大会应当遵守有关法
律、法规、《公司章程》及本议事规
则之规定，自觉维护会议秩序，不得
侵犯其他股东的合法权益。 |
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| 6 | 第十一条公司董事会、独立董事、持
有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律法规设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司
股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利，
但不得以有偿或者变相有偿方式公开
征集股东权利。
公司独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东有下列情形之一
的，不得公开征集：
（一）被中国证监会采取证券市场禁
入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会
行政处罚，或者最近12个月内受到证
券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 | 第二十九条 公司董事会、独立董
事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权
利。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿方式公开征集股
东投票权。征集人应当依规披露征集
公告和相关征集文件，并按规定披露
征集进展情况和结果，公司应当予以
配合。征集人可以采用电子化方式公
开征集股东权利，为股东进行委托提
供便利，公司应当予以配合。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
公司独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东有下列情形之一
的，不得公开征集：
（一）被中国证监会采取证券市场禁 |
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| | 序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（五）法律、行政法规以及中国证监
会规定的不得公开征集的其他情形。
征集人自征集日至行权日期间应当符
合本条前两款规定。公司及公司股东
大会召集人不得在《公开征集上市公
司股东权利管理暂行规定》之外，对
征集人设置其他条件。 | 入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监
会行政处罚，或者最近12个月内受
到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意
见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（五）法律、行政法规以及中国证监
会规定的不得公开征集的其他情形。
征集人自征集日至行权日期间应当符
合本条前两款规定。公司及公司股东
大会召集人不得在《公开征集上市公
司股东权利管理暂行规定》之外，对
征集人设置其他条件。 |
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| 7 | 第十二条 公司股东大会应当由律师出
具法律意见书，并与股东大会决议一
并公告，法律意见书应当至少包括以
下内容：
（一）该次股东大会的召集、召开程
序是否符合法律法规、深圳证券交易
所相关规定和《公司章程》的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股
东授权委托代表人数，代表股份数
量；出席会议人员资格是否合法有
效；
（四）该次股东大会表决程序是否合
法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如 | 第九条 公司股东大会应当由律师出
具法律意见书，并与股东大会决议一
并公告，法律意见书应当至少包括以
下内容：
（一）该次股东大会的召集、召开程
序是否符合法律法规、深圳证券交易
所相关规定和《公司章程》的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股
东授权委托代表人数，代表股份数
量；出席会议人员资格是否合法有
效；
（四）该次股东大会表决程序是否合
法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如 |
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| | 该次股东大会存在股东大会通知后其
他股东被认定需回避表决等情形的，
法律意见书应当详细披露相关理由并
就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在以下情形的，应当对相关
股东表决票不计入股东大会有表决权
股份总数是否合法合规、表决结果是
否合法合规出具明确意见；
股东违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款的规定买入公司有表决权
的股份的，在买入后的36个月内，对
该超过规定比例部分的股份不得行使
表决权。公司应当按照《证券法》的
规定，不得将前述股份计入出席股东
大会有表决权的股份总数。同时公司
应当在股东大会决议公告中披露前述
情况。
（七）除采取累积投票方式选举董
事、监事的提案外，每项提案获得的
同意、反对、弃权的股份数及其占出
席会议有效表决权股份总数的比例以
及提案是否获得通过。采取累积投票
方式选举董事、监事的提案，每名候
选人所获得的选举票数、是否当选；
该次股东大会表决结果是否合法有
效；
（八）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本
符合”“未发现”等含糊措辞，并应
当由两名执业律师和所在律师事务所
负责人签名，加盖该律师事务所印章
并签署日期。 | 该次股东大会存在股东大会通知后其
他股东被认定需回避表决等情形的，
法律意见书应当详细披露相关理由并
就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在本规则第六十八条第四款
规定情形的，应当对相关股东表决票
不计入股东会有表决权股份总数是否
合法合规、表决结果是否合法合规出
具明确意见。
（七）除采取累积投票方式选举董
事、监事的提案外，每项提案获得的
同意、反对、弃权的股份数及其占出
席会议有效表决权股份总数的比例以
及提案是否获得通过。采取累积投票
方式选举董事、监事的提案，每名候
选人所获得的选举票数、是否当选；
该次股东大会表决结果是否合法有
效；
（八）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本
符合”“未发现”等含糊措辞，并应
当由两名执业律师和所在律师事务所
负责人签名，加盖该律师事务所印章
并签署日期。 |
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| 8 | 第十三条 董事会应当按照本议事规则
第五条规定的期限按时召集股东大 | 第十条 董事会应当按照本议事规则
第五条规定的期限按时召集股东大 |
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| | 会。 | 会。 |
| 9 | 第十四条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规、《公司章
程》和本议事规则的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见并公告。 | 第十一条 经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规、《公司章程》和
本议事规则的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见并公告。 |
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0 | 第十五条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规、《公司章程》和本议
事规则的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。董事会不同意召开
的，董事会应当说明理由并及时公
告，聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见并公告。同
时，董事会应当配合监事会自行召集 | 第十二条 审计与风险管理委员会向
董事会提议召开临时股东大会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规、《公司章
程》和本议事规则的规定，在收到提
议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计与风险管理委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提议后十日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，审计与风
险管理委员会可以自行召集和主持。
董事会不同意召开的，董事会应当说
明理由并及时公告，聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律 |
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| | 股东大会，不得无故拖延或拒绝履行
配合披露等义务。 | 意见并公告。同时，董事会应当配合
监事会自行召集股东大会，不得无故
拖延或拒绝履行配合披露等义务。 |
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1 | 第十六条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规、《公司章程》和本议
事规则的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会
的，应当及时公告并说明理由，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规
性出具法律意见并公告。同时，董事 | 第十三条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规、《公司章程》和本议事规
则的规定，在收到请求后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东有权向审计与风险管理委
员会提议召开临时股东大会，应当以
书面形式向审计与风险管理委员会提
出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时
股东大会的，应在收到请求五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计与风险管理委员会未在规定期限
内发出股东大会通知的，视为审计与
风险管理委员会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份（含表决权 |
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| | 会、监事会应当配合股东自行召集股
东大会，不得无故拖延或拒绝履行配
合披露等义务。 | 恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。董事会、监事会不同意召
开股东大会的，应当及时公告并说明
理由，聘请律师事务所对相关理由及
其合法合规性出具法律意见并公告。
同时，董事会、监事会应当配合股东
自行召集股东大会，不得无故拖延或
拒绝履行配合披露等义务。 |
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2 | 第十七条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同
时向中国证监会重庆监管局和深圳证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于公司总股本的10%。召
集股东应当在不晚于发出股东大会通
知时，承诺自提议召开股东大会之日
至股东大会召开日期间不减持其所持
公司股份并披露。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向中国
证监会重庆监管局和深圳证券交易所
提交有关证明材料。 | 第十四条 审计与风险管理委员会或
股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向中国证监会重
庆监管局和深圳证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或者召集股东
应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向中国证监会重庆监管局
和深圳证券交易所提交有关证明材
料。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股（含表决权恢复的优先股等）比例
不得低于公司总股本的百分之十。召
集股东应当在不晚于发出股东大会通
知时，承诺自提议召开股东大会之日
至股东大会召开日期间不减持其所持
该公司股份并披露。 |
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3 | 第十八条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册，并及时履行信息披露义
务。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。 | 第十五条 对于审计与风险管理委员
会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册，并及
时履行信息披露义务。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请
获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用
途。 |
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4 | 第十九条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第十六条 审计与风险管理委员会或
股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。 |
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5 | 第二十条 召集人应当于年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。 | 第十七条 召集人应当于年度股东大
会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开十
五日前以公告方式通知各股东。 |
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6 | 第二十一条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
若股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前 | 第十八条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会
议期限以及会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。有
关提案涉及中介机构发表意见的，最
迟应当在发出股东会通知时披露相关
意见。
若股东大会采用网络或者其他方式 |
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| | 一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。网络投票时间按深圳证券交易所
相关规定执行。
股东大会的现场会议日期与股权登记
日都应当为交易日。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不少于2个交
易日且不多于7个交易日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | 的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3:00。网络投票时间按深圳证券
交易所相关规定执行。
股东大会的现场会议日期与股权登记
日都应当为交易日。股权登记日和会
议召开日之间的间隔应当不少于两个
交易日且不多于七个交易日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 |
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7 | 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监
事的情形，是否符合法律法规、深圳
证券交易所业务规则和公司章程等要
求的任职条件；
（二）教育背景、工作经历、兼职等
情况，在公司5%以上股东、实际控制
人等单位的工作情况以及最近五年在
其他机构担任董事、监事、高级管理
人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控
制人是否存在关联关系，与持有公司
5%以上股份的股东及其实际控制人是
否存在关联关系，与公司其他董事、
监事和高级管理人员是否存在关联关
系；
（四）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有 | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监
事的情形，是否符合法律法规、深圳
证券交易所业务规则和公司章程等要
求的任职条件；
（二）教育背景、工作经历、兼职等
情况，在公司百分之五以上股东、实
际控制人等单位的工作情况以及最近
五年在其他机构担任董事、监事、高
级管理人员的情况；
（三）与公司或者其控股股东及实际
控制人是否存在关联关系，与持有公
司百分之五以上股份的股东及其实际
控制人是否存在关联关系，与公司其
他董事、监事和高级管理人员是否存
在关联关系；
（四）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有 |
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| | 关部门的行政处罚和证券交易所纪律
处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论。如
是，召集人应当披露该候选人前述情
况的具体情形，推举该候选人的原
因，是否对公司规范运作和公司治理
等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存
在失信行为的，召集人应当披露该候
选人失信的具体情形，推举该候选人
的原因，是否对公司规范运作和公司
治理产生影响及公司的应对措施。
除只有一名董事或者监事候选人的情
形外，单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30%及以上的公司选
举董事、监事应当采用累积投票制。
采取累积投票方式选举董事的，选举
独立董事、非独立董事应当作为不同
的提案提出。
不采取累积投票方式选举董事、监事
的，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 关部门的行政处罚和证券交易所纪律
处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论。如
是，召集人应当披露该候选人前述情
况的具体情形，推举该候选人的原
因，是否对公司规范运作和公司治理
等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存
在失信行为的，召集人应当披露该候
选人失信的具体情形，推举该候选人
的原因，是否对公司规范运作和公司
治理产生影响及公司的应对措施。
除只有一名董事或者监事候选人的情
形外，单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以上
的公司选举两名及以上董事、监事应
当采用累积投票制。
采取累积投票方式选举董事的，选举
独立董事、非独立董事应当作为不同
的提案提出，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
不采取累积投票方式选举董事、监事
的，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 |
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8 | 第二十三条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定现场会议召开日前
至少2个交易日公告并说明原因。股
东大会延期的，股权登记日仍为原股
东大会通知中确定的日期，不得变
更，且延期后的现场会议日期仍需遵
守与股权登记日之间的间隔不多于7 | 第二十条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或者取
消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或者取消、提案
取消的情形，召集人应当在原定现场
会议召开日两个交易日前发布公告，
并说明延期或者取消的具体原因。延
期召开股东会的，还应当披露延期后
的召开日期。股东大会延期的，股权
登记日不得变更，应当仍为原股东大 |
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| | 个交易日的规定。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当于现场
会议召开日2个交易日前发布通知并
说明具体原因。 | 会通知中确定的日期，且延期后的现
场会议日期仍需遵守与股权登记日之
间的间隔不多于七个交易日的规定。
股东大会通知发出后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当于现场
会议召开日两个交易日前发布通知并
说明具体原因。 |
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9 | 第二十四条 股东大会提案是针对应当
由股东大会审议决定的事项所提出的
具体议案，应当属于股东大会的职权
范围，有明确的议题和具体决议事
项，并且符合法律、法规及规范性文
件和公司章程的规定。
股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； | 第二十一条 股东大会提案是针对应
当由股东大会审议决定的事项所提出
的具体议案，应当属于股东大会的职
权范围，有明确的议题和具体决议事
项，并且符合法律、法规及规范性文
件和公司章程的规定。
股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；对公司
增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；对发行公司债券作
出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第二十二条、第二十
三条、第二十四条规定的担保、交易 |
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| | （十二）审议批准第二十五条、第二
十六条、第二十七条规定的担保、交
易和提供财务资助事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内
购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。 | 和提供财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门
规章或者《公司章程》规定应当由股
东大会决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使股东会的
法定职权。股东会授权董事会或者其
他机构和个人代为行使其他职权的，
应当在《公司章程》中规定股东会对
董事会的授权原则，应当符合法律法
规、深圳证券交易所规定、《公司章
程》和本议事规则等规定的授权原
则，并明确授权的具体内容。 |
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| 20 | 第二十五条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供
的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
的30％； | 第二十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
的30％； |
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| | （六）对股东、实际控股人及其关联
方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章
程》规定的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司为购房客户提供按揭担保，不包
含在本议事规则所述对外担保范畴之
内。 | （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章
程》规定的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司为购房客户提供按揭担保，不包
含在本议事规则所述对外担保范畴之
内。 |
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| 2
1 | 第二十六条 公司发生的交易达到下列
标准之一的，除应当及时披露外，还
需提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万
元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以
上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上， | 第二十三条 公司发生的交易达到下
列标准之一的，应当提交股东会审
议，按照深圳证券交易所相关规定免
于提交股东会审议的除外：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万
元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％
以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 |
| | 且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5000
万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
所称“交易”包括下列事项：
1）购买资产；2)出售资产；3）对外投
资（含委托理财、对子公司投资
等）；4)提供财务资助（含委托贷款
等）；5）提供担保（含对控股子公司
担保等）；6）租入或者租出资产；
7）委托或者受托管理资产和业务；8)
赠与或者受赠资产；9）债权或者债务
重组；10)转让或者受让研发项目；1
1）签订许可协议；12）放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）;13)深圳证券交易所认定的其他交
易。
公司发生的交易属于下列情形之一
的，可以免于按照本条上述规定提交
股东大会审议，但仍应当按有关规定
履行信息披露业务：
1）公司发生的受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
2）公司发生的交易仅达到本条第一款
第（四）项或者第（六）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于0.05元。
上述购买、出售的资产不含购买原材 | 个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过500
0万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本条第一款“交易”包括下列事项：
1）购买资产；2)出售资产；3）对外
投资（含委托理财、对子公司投资
等）；4)提供财务资助（含委托贷款
等）；5）提供担保（含对控股子公
司担保等）；4）租入或者租出资
产；5）委托或者受托管理资产和业
务；6)赠与或者受赠资产；7）债权
或者债务重组；8)转让或者受让研
发项目；9）签订许可协议；10）放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）;11)深圳证券交易所
认定的其他交易。
公司发生的交易属于下列情形之一
的，可以免于按照本条上述规定提交
股东大会审议，但仍应当按有关规定
履行信息披露业务：
1）公司发生的受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
2）公司发生的交易仅达到本条第一
款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的 |
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| | 料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。 | 绝对值低于0.05元。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。 |
| 22 | 第二十七条公司下列提供财务资助行
为，须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过后提交股东大会审
议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章
程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，免于适用前款规定。 | 第二十四条公司下列提供财务资助
行为，除经全体董事的过半数审议通
过外，还须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过后提交股东大
会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章
程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，免于适用前款规定。 |
| | | |
| 23 | 第二十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内
容。 | 第二十五条 公司召开股东大会，董
事会、审计与风险管理委员会以及单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东 |
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| | 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议
事规则第二十四条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 大会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本
议事规则第二十一条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 |
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4 | 第二十九条 召集人应当合理设置股东
大会提案，保证同一事项的提案表决
结果是明确的。除采用累积投票制以
外，股东大会对所有提案应当逐项表
决，股东大会对同一事项有不同提案
的，应按照提案提出的时间顺序进行
表决，股东或者其代理人不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。
在一次股东大会上表决的提案中，一
项提案生效是其他提案生效的前提
的，召集人应当在股东大会通知中明
确披露，并就作为前提的提案表决通
过是后续提案表决结果生效的前提进
行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容
的文件中明确说明提案间的关系，并
明确相关提案是否提交同一次股东大
会表决，并就表决方式的选取原因及
合法合规性进行说明。 | 第二十六条 召集人应当合理设置股
东大会提案，保证同一事项的提案表
决结果是明确的。除采用累积投票制
以外，股东大会对所有提案应当逐项
表决，股东大会对同一事项有不同提
案的，应按照提案提出的时间顺序进
行表决，股东或者其代理人不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
在一次股东大会上表决的提案中，一
项提案生效是其他提案生效的前提
的，召集人应当在股东大会通知中明
确披露，并就作为前提的提案表决通
过是后续提案表决结果生效的前提进
行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容
的文件中明确说明提案之间的关
系、，并明确相关提案是否提交同一
次股东大会表决，并就表决方式的选
取原因及合法合规性进行说明。 |
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| 25 | 第三十条 股东提出股东大会临时提案
的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比
例等主体资格要求； | 第二十七条 股东提出股东大会临时
提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比
例等主体资格要求； |
| | | |
| | （二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范
围；
（四）提案没有明确议题或具体决议
事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳
证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》
的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人
提供持有公司3%以上股份的证明文
件。股东通过委托方式联合提出提案
的，委托股东应当向被委托股东出具
书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人
应当将提案函、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定
期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提
案名称、提案具体内容、提案人关于
提案符合深圳证券交易所相关规定的
声明以及提案人保证所提供持股证明
文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形
的，召集人不得拒绝将临时提案提交
股东大会审议。召集人应当在规定时
间内发出股东大会补充通知，披露提
出临时提案的股东姓名或者名称、持
股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定
的情形，进而认定股东大会不得对该
临时提案进行表决并做出决议的，应
当在收到提案后两日内公告相关股东
临时提案的内容，并说明做出前述认
定的依据及合法合规性，同时聘请律 | （二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范
围；
（四）提案没有明确议题或具体决议
事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳
证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》
的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人
提供持有公司百分之一以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的证明文
件。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。股东通过委托方式联合
提出提案的，委托股东应当向被委托
股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人
应当将提案函、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定
期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括提案
名称，提案具体内容，提案人关于提
案符合深圳证券交易所相关规定的声
明，以及提案人保证所提供持股证明
文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定情形的，
召集人不得拒绝将临时提案提交股东
大会审议。召集人应当在规定时间内
发出股东大会补充通知，披露提出临
时提案的股东姓名或者名称、持股比
例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定
的情形，进而认定股东大会不得对该
临时提案进行表决并作出决议的，应
当在收到提案后两日内公告相关股东 |
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| | 师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见书并公告。 | 临时提案的内容，并说明作出前述认
定的依据及合法合规性，同时聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见书并公告。 |
| 26 | 第三十一条 除单独或者合计持有公司
3%以上股份普通股股东提出临时提案
情形外，发出股东大会通知后不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进
行补充或更正的，不得实质性修改提
案，且相关补充或更正公告应当在股
东大会网络投票开始前发布，与股东
大会决议同时披露的法律意见书中应
当包含律师对提案披露内容的补充、
更正是否构成提案实质性修改出具的
明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更
应当视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。 | 第二十八条 除单独或者合计持有公
司百分之一以上股份（含表决权恢复
的优先股等）股东提出临时提案情形
外，公司发出股东大会通知后不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进
行补充或更正的，不得实质性修改提
案，相关补充或更正公告应当在股东
大会网络投票开始前发布，与股东大
会决议同时披露的法律意见书中应当
包含律师出具的对提案披露内容的补
充、更正是否构成提案实质性修改出
具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更
应当视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 27 | 第三十二条 征集人、股东大会召集
人、公司应当对公开征集相关信息进
行保密，在相关信息披露前不得泄漏
给第三人。 | 第三十条 征集人、证券公司、证券
服务机构、股东大会召集人、公司及
相关单位工作人员应当对公开征集相
关信息进行保密，在相关信息披露前
不得泄漏给第三人。 |
| | | |
| 2
8 | 第三十六条 征集人启动公开征集活
动，应当将拟披露的征集公告及相关
备查文件提交召集人。备查文件包
括：
（一）征集人身份证明文件；
（二）征集人符合本议事规则第十一
条规定条件的证明材料；
（三）征集公告涉及其他事项的相关
材料。 | 第三十四条 征集人启动公开征集活
动，应当将拟披露的征集公告及相关
备查文件提交召集人。备查文件包
括：
（一）征集人身份证明文件；
（二）征集人符合本议事规则第二十
九条规定条件的证明材料；
（三）征集公告涉及其他事项的相关
材料。 |
| | 征集人为公司股东的，符合条件证明
材料为证券登记结算机构出具的股东
持股证明材料，该材料出具日与提交
备查文件日，间隔不得超过2个交易
日。征集人为投资者保护机构的，身
份证明和符合条件证明材料为其营业
执照。
召集人收到上述文件后，应当于2个
交易日内披露征集公告，经核查认为
征集人不符合本议事规则第十一条规
定条件而拒绝披露的，应当向征集人
书面反馈不符合规定的证据和律师出
具的法律意见。
召集人配合征集人披露征集公告后方
取得证据证明征集人不符合条件的，
应当披露征集人不符合条件的公告和
律师出具的法律意见。 | 征集人为公司股东的，符合条件证明
材料为证券登记结算机构出具的股东
持股证明材料，该材料出具日与提交
备查文件日，间隔不得超过2个交易
日。征集人为投资者保护机构的身份
证明和符合条件证明材料为其营业执
照。
召集人收到上述文件后，应当于2个
交易日内披露征集公告，经核查认为
征集人不符合本议事规则第二十九条
规定条件而拒绝披露的，应当向征集
人书面反馈不符合规定的证据和律师
出具的法律意见。
召集人配合征集人披露征集公告后方
取得证据证明征集人不符合条件的，
应当披露征集人不符合条件的公告和
律师出具的法律意见。 |
| 29 | 第三十七条 征集公告应当载明以下内
容：
（一）征集人符合本议事规则第十一
条规定的条件及依法公开征集的声
明、征集日至行权日期间持续符合条
件的承诺；
（二）征集事由及拟征集的股东权
利；
（三）征集人基本信息及持股情况；
（四）征集人与公司董事、监事、高
级管理人员、持股百分之五以上股
东、实际控制人及其关联人之间的关
联关系；
（五）征集人与征集事项之间可能存
在的利害关系；
（六）征集主张及详细理由，并说明
征集事项可能对公司利益产生的影
响； | 第三十五条 征集公告应当载明以下
内容：
（一）征集人符合本议事规则第二十
九条规定的条件及依法公开征集的声
明、征集日至行权日期间持续符合条
件的承诺；
（二）征集事由及拟征集的股东权
利；
（三）征集人基本信息及持股情况；
（四）征集人与公司董事、监事、高
级管理人员、持股百分之五以上股
东、实际控制人及其关联人之间的关
联关系；
（五）征集人与征集事项之间可能存
在的利害关系；
（六）征集主张及详细理由，并说明
征集事项可能对公司利益产生的影
响； |
| | | |
| | （七）征集方案，包括拟征集股东权
利的确权日、征集期限、征集方式、
征集程序和步骤、股东需提交的材料
及递交方式等；
（八）股东授权委托书；
（九）其他需要说明的事项。
征集人委托证券公司、证券服务机构
公开征集公司股东权利的，征集公告
还应当包括授权委托情况、证券公司
和证券服务机构基本情况、与征集人
和征集事项不存在利害关系的声明。
征集公告披露后，征集人出现不符合
本议事规则第十一条规定情形的，应
当及时通知召集人披露并取消本次公
开征集活动。 | （七）征集方案，包括拟征集股东权
利的确权日、征集期限、征集方式、
征集程序和步骤、股东需提交的材料
及递交方式等；
（八）股东授权委托书；
（九）其他需要说明的事项。
征集人委托证券公司、证券服务机构
公开征集公司股东权利的，征集公告
还应当包括授权委托情况、证券公司
和证券服务机构基本情况、与征集人
和征集事项不存在利害关系的声明。
征集公告披露后，征集人出现不符合
本议事规则第二十九条规定情形的，
应当及时通知召集人披露并取消本次
公开征集活动。 |
| 30 | 第三十八条 前条所述的股东授权委托
书应当载明以下内容：
（一）授权委托事项；
（二）授权委托的权限；
（三）授权委托的期限以最近一期股
东大会为限；
（四）股东的信息，包括姓名或名
称、公民身份号码或统一社会信用代
码、股东账户、持股数量、联系方式
等；
（五）股东实际持股份额应以确权日
为准、股东将所拥有权益的全部股份
对应的权利份额委托给征集人的说
明；
（六）其他需要说明的事项。
股东应当在授权委托书上签名或盖
章，并向征集人提供身份证明和持股
证明材料。境外股东的授权委托书及
身份证明材料在境外形成的，应当依
据中华人民共和国法律规定办理证明 | 第三十六条 前条所述的股东授权委
托书应当载明以下内容：
（一）授权委托事项；
（二）授权委托的权限；
（三）授权委托的期限以最近一期股
东大会为限；
（四）股东的信息，包括姓名或名
称、公民身份号码或统一社会信用代
码、股东账户、持股数量、联系方式
等；
（五）股东实际持股份额应以确权日
为准、股东将所拥有权益的全部股份
对应的权利份额委托给征集人的说
明；
（六）其他需要说明的事项。
股东应当在授权委托书上签名或盖
章，并向征集人提供身份证明和持股
证明材料。境外股东的授权委托书及
身份证明材料在境外形成的，应当依
据中华人民共和国法律规定办理证明 |
| | | |
| | 手续。 | 手续。 |
| 3
1 | 第三十九条 征集人代为行使表决权
的，应当在股东大会召开2日前，将
股东授权委托书、授权股东的身份证
明等材料提交召集人。
征集人应当凭身份证明文件、符合条
件证明材料、授权委托书出席股东大
会，并严格按照股东授权委托书中的
指示内容代为行使表决权。 | 第三十七条 征集人代为行使表决权
的，应当在股东大会召开2日前，将
股东授权委托书、授权股东的身份证
明等材料提交召集人。
征集人应当凭身份证明文件、符合条
件证明材料、授权委托书出席股东大
会，并严格按照股东授权委托书中的
指示内容代为行使表决权。 |
| | | |
| | | |
| 32 | 第四十条 股东接受公开征集并将提案
权委托征集人代为行使的，应当将其
所持全部股份对应的提案权委托同一
征集人代为行使。征集人仅对股东大
会部分提案提出投票意见的，应当同
时征求股东对于其他提案的投票意
见，并按其意见代为表决。 | 第三十八条 股东接受公开征集，并
将表决权、提案权等股东权利委托征
集人代为行使的，应当将其所拥有权
益的全部股份对应的该项权利的份额
委托同一征集人代为行使。
征集人征集表决权的，应当提出明确
的表决意见，不接受与其表决意见不
一致的委托，但中国证监会另有规
定的除外。
征集人仅对股东大会部分提案提出投
票意见的，应当同时征求股东对于其
他提案的投票意见，并按其意见代为
表决。 |
| | | |
| | | |
| 3
3 | 第四十一条 征集人出席股东大会并代
为行使表决权的，公司应当在公告中
披露以下信息，征集人应当配合提供
相关信息及材料：
（一）征集获得授权的股东人数、合
计持股数量及持股比例；
（二）征集人是否按照已披露的表决
意见和股东授权委托书中的指示内容
代为行使股东权利；
（三）征集事项相关提案的表决结
果；
（四）其他应当说明的事项。 | 第三十九条 征集人出席股东大会并
代为行使表决权的，公司应当在公告
中披露以下信息，征集人应当配合提
供相关信息及材料：
（一）征集获得授权的股东人数、合
计持股数量及持股比例；
（二）征集人是否按照已披露的表决
意见和股东授权委托书中的指示内容
代为行使股东权利；
（三）征集事项相关提案的表决结
果；
（四）其他应当说明的事项。 |
| | | |
| 3 | 第四十二条 征集人征集提案权的，提 | 第四十条 征集人征集提案权的，提 |
| 4 | 案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规、证券交易所
和公司章程的有关规定。 | 案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规、证券交易所
和公司章程的有关规定。 |
| | | |
| 35 | 第四十三条 征集人征集提案权的，应
当在征集公告中披露提案内容，以及
为使股东对拟提案讨论的事项作出合
理判断所需的资料或解释，提案事项
有专项公告要求的，还应当同时披露
专项公告。
公司应当在不晚于发出股东大会通知
时披露对股东就拟讨论的事项作出合
理决策所需的全部资料。如需对股东
大会会议资料进行补充，应当不晚于
股东大会召开日予以披露。
提案内容篇幅较长的，应当单独公告
并在股东大会通知和补充通知中进行
索引。
提案内容涉及其他临时公告的，公告
应当符合深圳证券交易所相关规定的
内容和格式要求。
提案内容在股东大会通知发布前已经
公告的，应当在股东大会通知和补充
通知中索引披露时间、披露媒体和公
告名称。
征集人持有公司股票的，应当承诺在
审议征集议案的股东大会决议公告前
不转让所持股份。 | 第四十一条 征集人征集提案权的，
应当在征集公告中披露提案内容，以
及为使股东对拟提案讨论的事项作出
合理判断所需的资料或解释，提案事
项有专项公告要求的，还应当同时披
露专项公告。
公司应当在不晚于发出股东大会通知
时披露对股东就拟讨论的事项作出合
理决策所需的全部资料。如需对股东
大会会议资料进行补充，应当不晚于
股东大会召开日予以披露。
提案内容篇幅较长的，应当单独公告
并在股东大会通知和补充通知中进行
索引。
提案内容涉及其他临时公告的，公告
应当符合深圳证券交易所相关规定的
内容和格式要求。
提案内容在股东大会通知发布前已经
公告的，应当在股东大会通知和补充
通知中索引披露时间、披露媒体和公
告名称。
征集人持有公司股票的，应当承诺在
审议征集议案的股东大会决议公告前
不转让所持股份。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 36 | 第四十四条 提案权征集公告的披露，
不以公司披露股东大会通知为前提，
但应当在征集结果满足行使提案权的
持股比例要求后，方可行使提案权。
召集人可以依据证券登记结算机构提
供的股东名册，核实征集人在确权日
征集获得提案权对应的股份数量及持 | 第四十二条 提案权征集公告的披
露，不以公司披露股东大会通知为前
提，但应当在征集结果满足行使提案
权的持股比例要求后，方可行使提案
权。
召集人可以依据证券登记结算机构提
供的股东名册，核实征集人在确权日 |
| | | |
| | 股比例。 | 征集获得提案权对应的股份数量及持
股比例。 |
| 3
7 | 第四十五条 征集人征集提案权的，
应当于最近一期股东大会召开10日前
向召集人报送征集结果公告及相关备
查文件。征集结果公告应当载明以下
内容：
（一）征集获得的股东人数、合计持
股数量及持股比例；
（二）征集结果是否满足行使提案权
的持股比例要求；
（三）其他应当说明的事项。
备查文件包括股东签署的授权委托
书、证券登记结算机构出具的确权日
持股证明材料。
征集人在征集期间新增提案应当视为
一次新的提案权征集。删除部分前期
已公告征集提案的，其他提案征集仍
视为有效。
提案权征集结束前股东大会延期或取
消的，征集人可发布补充公告延长征
集时限。提案权征集结束后发生股东
大会延期或取消的，征集人应当在最
近一期股东大会召开十日前将临时提
案书面提交召集人。 | 第四十三条 征集人征集提案权的，
应当于最近一期股东大会召开10日
前向召集人报送征集结果公告及相关
备查文件。征集结果公告应当载明以
下内容：
（一）征集获得的股东人数、合计持
股数量及持股比例；
（二）征集结果是否满足行使提案权
的持股比例要求；
（三）其他应当说明的事项。
备查文件包括股东签署的授权委托
书、证券登记结算机构出具的确权日
持股证明材料。
征集人在征集期间新增提案应当视为
一次新的提案权征集。删除部分前期
已公告征集提案的，其他提案征集仍
视为有效。
提案权征集结束前股东大会延期或取
消的，征集人可发布补充公告延长征
集时限。提案权征集结束后发生股东
大会延期或取消的，征集人应当在最
近一期股东大会召开十日前将临时提
案书面提交召集人。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 3
8 | 第四十六条 征集结果不满足行使提案
权持股比例要求的，该次征集结束。
征集结果满足行使提案权持股比例要
求的，征集人应当在最近一期股东大
会召开10日前将临时提案书面提交召
集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案内
容，并将提案提交最近一期股东大会
审议。除征集人不符合本议事规则第 | 第四十四条 征集结果不满足行使提
案权持股比例要求的，该次征集结
束。征集结果满足行使提案权持股比
例要求的，征集人应当在最近一期股
东大会召开10日前将临时提案书面
提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案内
容，并将提案提交最近一期股东大会
审议。除征集人不符合本议事规则第 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 十一条规定条件、相关提案不符合有
关规定外，召集人不得拒绝将临时提
案提交最近一期股东大会审议。召集
人未按前述要求将提案提交最近一期
股东大会审议的，应当披露未提交原
因、依据和律师的法律意见。 | 二十九条规定条件、相关提案不符合
有关规定外，召集人不得拒绝将临时
提案提交最近一期股东大会审议。召
集人未按前述要求将提案提交最近一
期股东大会审议的，应当披露未提交
原因、依据和律师的法律意见。 |
| | | |
| | | |
| 39 | 第四十七条 征集人行使表决权、提案
权的，应当聘请律师对下列问题出具
法律意见并按规定披露：
（一）征集人自征集日至行权日期间
是否符合本议事规则第十一条规定的
条件；
（二）征集程序及行权结果是否合法
合规；
（三）征集提案权时，征集结果是否
满足临时提案的持股比例要求；
（四）其他应征集人或根据中国证监
会、深圳证券交易所规定要求说明的
事项。 | 第四十五条 征集人行使表决权、提
案权的，应当聘请律师对下列问题出
具法律意见并按规定披露：
（一）征集人自征集日至行权日期间
是否符合本议事规则第二十九条规定
的条件；
（二）征集程序及行权结果是否合法
合规；
（三）征集提案权时，征集结果是否
满足临时提案的持股比例要求；
（四）其他应征集人或根据中国证监
会、深圳证券交易所规定要求说明的
事项。 |
| 4
0 | 第四十九条 征集人不得设置股东授权
委托不可撤销的条款。
股东撤销表决权授权委托的，应当于
征集人代为行使表决权之前撤销，撤
销后征集人不得代为行使表决权。股
东未在征集人代为行使表决权之前撤
销，但其出席股东大会并在征集人代
为行使表决权之前自主行使表决权
的，视为已撤销表决权授权委托，表
决结果以该股东提交股东大会的表决
意见为准。
股东撤销提案权授权委托的，应当在
提案权确权日前书面通知征集人，撤
销后征集人不得将其计入征集获得的
股东人数、持股数量及比例。 | 第四十七条 征集人不得设置股东授
权委托不可撤销的条款。
股东撤销表决权授权委托的，应当于
征集人代为行使表决权之前撤销，撤
销后征集人不得代为行使表决权。股
东未在征集人代为行使表决权之前撤
销，但其出席股东大会并在征集人代
为行使表决权之前自主行使表决权
的，视为已撤销表决权授权委托，表
决结果以该股东提交股东大会的表决
意见为准。
股东撤销提案权授权委托的，应当在
提案权确权日前书面通知征集人，撤
销后征集人不得将其计入征集获得的
股东人数、持股数量及比例。 |
| | | |
| | | |
| 4 | 第五十二条 股权登记日登记在册的所 | 第五十条 股权登记日登记在册的所 |
| 1 | 有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及公司
章程行使表决权。 | 有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。股东出席股东会会议，所持每
一股份有一表决权，类别股股东除
外。公司持有的本公司股份没有表决
权。 |
| | | |
| 4
2 | 第五十三条 股东可以亲自出席股东大
会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第五十一条 股东可以亲自出席股东
大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决
权。 |
| | | |
| 4
3 | 第五十五条 股东出席股东大会应按会
议通知规定的时间进行登记。会议登
记可以采用信函或传真方式。 | 第五十三条 股东出席股东大会应按
会议通知规定的时间进行登记。会议
登记可以采用信函或传真方式。 |
| | | |
| 4
4 | 第五十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的
性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投
票意见指示，没有明确投票指示的，
授权委托书应当注明是否授权由受托
人按自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人的，应加盖单位印章。 | 第五十四条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）授权委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| | | |
| | | |
| 4
5 | 第五十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或 | 第五十五条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或 |
| | | |
| | 者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 |
| | | |
| | | |
| 4
6 | 第五十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第五十六条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| | | |
| 4
7 | 第六十一条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第五十八条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 4
8 | 第六十二条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本
议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 第五十九条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数以上的董事共同推
举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股
东大会，由审计与风险管理委员会召
集人主持。审计与风险管理委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计与风险管理委员会成
员共同推举的一名审计与风险管理委
员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本
议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 4
9 | 第六十三条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第六十条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 50 | 第六十四条 公司应当为股东特别是中
小股东参加股东大会提供便利，为投
资者发言、提问及与公司董事、监事
及高级管理人员交流提供必要的时
间。中小股东有权对公司经营和相关
议案提出建议或者质询，公司董事、
监事及高级管理人员在遵守公平信息
披露原则的前提下，应当对中小股东
的质询予以真实、准确地答复。公司
召开股东大会可以同时进行网络直
播。 | 第六十一条 公司应当为股东特别是
中小股东参加股东大会提供便利，为
投资者发言、提问及与公司董事、监
事及高级管理人员交流提供必要的时
间。中小股东有权对公司经营和相关
议案提出建议或者质询，公司董事、
监事及高级管理人员在遵守公平信息
披露原则的前提下，应当对中小股东
的质询予以真实、准确地答复。公司
召开股东大会可以同时进行网络直
播。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 5
1 | 第六十六条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向中国证监会重庆监管局及深
圳证券交易所报告。 | 第六十三条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或者不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或者直接
终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向中国证监会重庆监管
局及深圳证券交易所报告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
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| 52 | 第六十七条 公司董事会、监事会应当
采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股
东、董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人
士入场，对于干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 | 第六十四条 公司董事会和其他召集
人应当采取必要措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的
股东、董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、聘任律师及董事会邀请
的人员以外，公司有权依法拒绝其他
人士入场，对于干扰股东大会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，公司应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 |
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| 53 | 第六十八条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 | 第六十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）所持表决权的
过半数通过。 |
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| | 股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括委托代理人出
席股东会会议的股东）所持表决权的
三分之二以上通过。 |
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4 | 第六十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
《公司章程》规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | 第六十六条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者
《公司章程》规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 |
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| 55 | 第七十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件
（包括股东大会议事规则、董事会议
事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变
更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司资产总
额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股
份；
（八）重大资产重组； | 第六十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件
（包括股东大会议事规则、董事会议
事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变
更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股
份；
（八）重大资产重组； |
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| | （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在深圳证券交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所
相关规定、《公司章程》或股东大会
议事规则规定的其他需要以特别决议
通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提
案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在深圳证券交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所
相关规定、《公司章程》或本议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的
事项。
前款第（四）项、第（十）所述提
案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司百分之五以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司以减少注册资本为目的回购普通
股向不特定对象发行优先股，以及以
向特定对象发行优先股为支付手段向
公司特定股东回购普通股的，股东会
就回购普通股作出决议，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司应当在股东会作出回购
普通股决议后的次日公告该决议。
有《公司法》及中国证监会规定的事
项等可能影响持有特别表决权股份的
股东权利的，除应当经股东会特别决
议外，还应当经出席特别表决权股东
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。《公司章程》可以对需经特 |
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| | | 别表决权股东会决议的其他事项作出
规定。
发行类别股有《公司法》第一百一十
六条第三款及中国证监会规定的可能
影响类别股股东权利的事项，除应当
经股东会特别决议外，还应当经出席
类别股股东会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等
应当符合法律、行政法规、中国证监
会以及《公司章程》的规定。 |
| 56 | 第七十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权得股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 | 第六十八条 股东（包括委托代理
人出席股东会会议的股东）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别
股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，应当对除公司董事、高
级管理人员以及单独或者合计持有公
司百分之五以上股份的股东以外的其
他股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数，公司应当在股东会
决议公告中披露前述情况。
公司董事会、独立董事和持有1%以
上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定 |
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| | 股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
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| 57 | 第七十二条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。关联股东包
括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制
权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者
其他组织）或自然人直接或间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直
接或间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者
间接控制的法人（或者其他组织）任
职；
（六）交易对方及其直接、间接控制
人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存
在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影
响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所
认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
审议有关关联交易事项，关联关系股 | 第六十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数，并且
不得代理其他股东行使表决权。股东
大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控
制权；
（三）被交易对方直接或者间接控
制；
（四）与交易对方受同一法人（或者
其他组织）或者自然人直接或者间接
控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直
接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接
或者间接控制的法人（或者其他组
织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制
人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存
在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者
影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易
所认定的可能造成公司对其利益倾斜 |
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| | 东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某
股东存在关联关系，该关联关系股东
应当在股东大会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与
关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非
关联股东有表决权的股份数的半数以
上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，股东
大会有权撤销该关联事项的一切决
议。
如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得有关部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议公告中做出详细说明。 | 的股东。
审议有关关联交易事项，关联关系股
东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某
股东存在关联关系，该关联关系股东
应当在股东大会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易
事项时，会议主持人宣布有关关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与
关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非
关联股东有表决权的股份数的半数以
上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，股东
大会有权撤销该关联事项的一切决
议。
如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得有关部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议公告中做出详细说明。
存在股东需在股东会上回避表决或者
承诺放弃表决权情形的，召集人应当
在股东会通知中明确披露相关情况，
援引披露股东需回避表决或者承诺放
弃表决权理由的相关公告，同时应当
就该等股东可否接受其他股东委托进
行投票作出说明，并进行特别提示。 |
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8 | 第七十三条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它 | 第七十条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它 |
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| | 高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 |
| 59 | 第七十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会决议。
董事候选人可以由持有或合并持有公
司发行在外有表决权股份总数5%以上
的股东以书面方式提名并附候选人简
历和基本情况，提交公司董事会。董
事会提名委员在对提名候选人是否符
合法律、法规和公司章程规定的条件
进行审查确认后，由董事会将其列入
候选人名单，并以提案方式提请股东
大会审议表决。
公司在发布召开关于选举独立董事的
股东大会通知时，应当将所有被提名
人的有关资料报送深圳证券交易所。
公司董事会如对被提名人的有关情况
有异议，应同时报送董事会的书面意
见。
在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应当对独立董事候选人的相
关情况是否被深圳证券交易所关注及
其具体情况进行说明。 | 第七十一条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会决议。
董事候选人可以由持有或合并持有公
司发行在外有表决权股份总数5%以
上的股东以书面方式提名并附候选人
简历和基本情况，提交公司董事会。
董事会提名委员在对提名候选人是否
符合法律、法规和公司章程规定的条
件进行审查确认后，由董事会将其列
入候选人名单，并以提案方式提请股
东大会审议表决。
公司在发布召开关于选举独立董事的
股东大会通知时，应当将所有被提名
人的有关资料报送深圳证券交易所。
公司董事会如对被提名人的有关情况
有异议，应同时报送董事会的书面意
见。
在召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应当对独立董事候选人的相
关情况是否被深圳证券交易所关注及
其具体情况进行说明。 |
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| 60 | 第七十五条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可实行累
积投票制。当公司的单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在30%及
以上时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大
会选举董事或者监事时，有表决权的
每一股份拥有与所选出的董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股 | 第七十二条 股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，可实行
累积投票制。当公司的单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十及以上的公司选举两名及以
上董事，应当采取累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大
会选举董事或者监事时，有表决权的 |
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| | 东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
其操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，
公司股东拥有的每一股份，有与应选
出董事或监事人数相同的表决票数，
即股东在选举董事或监事时所拥有的
全部表决票数，等于其所持有的股份
数乘以待选董事或监事数之积；
（二）股东大会对董事、监事候选人
进行表决前，大会主持人应明确告知
与会股东对董事、监事候选人议案实
行累积投票方式，董事会必须制备适
合实行累积投票方式的选票，董事会
秘书应对累积投票方式、选票填写方
法作出说明和解释；
（三）股东大会在选举董事或监事
时，对董事或监事候选人逐个进行表
决。股东可以将其拥有的表决票集中
选举1人，也可以分散选举数人，由
所得选票代表表决票数较多者当选为
董事或监事。但股东累计投出的票数
不得超过其所享有的总票数；
（四）表决完毕后，由股东大会监票
人清点票数，并公布每个董事或监事
候选人的得票情况。依照董事或监事
候选人所得票数多少，决定董事或监
事人选；当选董事或监事所得的票数
必须超过出席该次股东大会所代表的
表决权的1/2。
（五）在差额选举中，如2名及以上
董事、监事候选人所得票数完全相
同，且只能其中一人当选，无法确定
当选人的，公司应当另行及时召开股
东大会，对前述无法确定是否当选的 | 每一股份拥有与所选出的董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
其操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，
公司股东拥有的每一股份，有与应选
出董事或监事人数相同的表决票数，
即股东在选举董事或监事时所拥有的
全部表决票数，等于其所持有的股份
数乘以待选董事或监事数之积；
（二）股东大会对董事、监事候选人
进行表决前，会议主持人应明确告知
与会股东对董事、监事候选人议案实
行累积投票方式，董事会必须制备适
合实行累积投票方式的选票，董事会
秘书应对累积投票方式、选票填写方
法作出说明和解释；
（三）股东大会在选举董事或监事
时，对董事或监事候选人逐个进行表
决。股东可以将其拥有的表决票集中
选举1人，也可以分散选举数人，由
所得选票代表表决票数较多者当选为
董事或监事。但股东累计投出的票数
不得超过其所享有的总票数；
（四）表决完毕后，由股东大会监票
人清点票数，并公布每位董事或监事
候选人的得票情况。依照董事或监事
候选人所得票数多少，决定董事或监
事人选；当选董事或监事所得的票数
必须超过出席该次股东大会所代表的
表决权的二分之一。
（五）在差额选举中，如两名及以上
董事、监事候选人所得票数完全相 |
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| | 候选人进行再次选举。
（六）股东对董事或监事候选人所投
反对票、弃权票以及无效不计入选举
票数，但其所持股份的表决权计入出
席股东大会股东所持股份表决权总数
中。
（七）采用累积投票的方式选举董事
或监事，股东大会决议公告中应详细
披露出席会议股东（代理人）人数、
所持（代理）股份数量及其占公司有
表决权总股份的比例、股东大会的投
票情况、候选人所得选举票数量及其
占出席会议股东所持表决权比例、最
终选举结果等事项。 | 同，且只能其中一人当选，无法确定
当选人的，公司应当另行及时召开股
东大会，对前述无法确定是否当选的
候选人进行再次选举。
（六）股东对董事或监事候选人所投
反对票、弃权票以及无效不计入选举
票数，但其所持股份的表决权计入出
席股东大会股东所持股份表决权总数
中。
（七）采用累积投票的方式选举董事
或监事，股东大会决议公告中应详细
披露出席会议股东（代理人）人数、
所持（代理）股份数量及其占公司有
表决权总股份的比例、股东大会的投
票情况、候选人所得选举票数量及其
占出席会议股东所持表决权比例、最
终选举结果等事项。 |
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| 6
1 | 第七十六条 除累积投票制外，股东大
会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。 | 第七十三条 除累积投票制外，股东
大会对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或者不
能作出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当
就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数
量；
（二）发行方式、发行对象及向原股
东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价
区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方
式，包括：股息率及其确定原则、股
息发放的条件、股息支付方式、股息 |
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| | | 是否累积、是否可以参与剩余利润分
配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、
期间、价格及其确定原则、回购选择
权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附
条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相
关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事
宜的授权；
（十一）其他事项。 |
| 62 | 第七十七条 股东大会审议提案时，不
能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上表决。 | 第七十四条 股东大会审议提案时，
不得对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上表决。 |
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| 63 | 第七十九条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第七十六条 股东大会采取记名方式
投票表决。 |
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| 6
4 | 第八十条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举2名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票时，公司股
东或其代理人有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 第七十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
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| 65 | 第八十一条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结 | 第七十八条 股东大会会议现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案 |
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| | 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
| | | |
| | | |
| 66 | 第八十二条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 第七十九条 出席股东大会的股东或
者其委托代理人在股东会上投票的，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报或对
同一议案的不同投票意见行使表决权
的除外。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| | | |
| 67 | 第八十四条 公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合
法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章
程》的，股东可以自决议作出之日起6
0内，请求人民法院撤销。 | 第八十一条 公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合
法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章
程》的，股东可以自决议作出之日起
六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资
格、召集程序、提案内容的合法性、 |
| | | |
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| | | 股东会决议效力等事项存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，及时执行股东会决议，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，公司应及
时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 68 | 第八十五条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会
议记录的其他内容。 | 第八十二条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会
议记录的其他内容。 |
| | | |
| | | |
| 69 | 第八十六条 出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保 | 第八十三条 出席或者列席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录 |
| | | |
| | 证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其它
方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 | 上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十
年。 |
| 70 | 第八十七条 股东大会召开后，应按
《公司章程》和国家有关法律及法规
进行披露。信息披露的内容由董事长
负责审查，并由董事会秘书予以披
露。 | 第八十四条 股东大会召开后，应按
《公司章程》和国家有关法律及法规
进行披露。信息披露的内容由董事长
负责审查，并由董事会秘书予以披
露。 |
| | | |
| 7
1 | 第八十八条 股东大会形成的决议，由
董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施
承办；股东大会决议要求监事会办理
的事项，由监事会组织实施。 | 第八十五条 股东大会形成的决议，
由董事会负责执行，并按决议的内容
交由公司总经理组织有关人员具体实
施承办；股东大会决议要求董事会审
计与风险管理委员会办理的事项，由
董事会审计与风险管理委员会组织实
施。 |
| | | |
| | | |
| 72 | 第九十条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 | 第八十六条 召集人应当在股东会结
束当日，披露股东会决议公告，公告
中应列明会议召开的时间、地点、方
式、召集人、出席会议的股东（代理
人）人数、所持（代理）股份及占公
司有表决权股份总数的比例、每项提
案的表决方式、每项提案的表决结
果、法律意见书的结论性意见等。
发行境内上市外资股、类别股的公
司，应当对内资股股东和外资股股
东，普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）和类别股股东出席会议及
表决情况分别统计并公告。 |
| 7
3 | 第九十一条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提
示。 | 第八十七条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。 |
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| | | |
| | | |
| 7
4 | 第九十二条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会结束时就任。 | 第八十八条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监
事在股东大会结束时就任。 |
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| | | |
| 75 | 第九十三条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施
具体方案。 | 第八十九条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后两个月
内实施具体方案。 |
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| 76 | 第九十四条 释义
（一）本议事规则所称“以上”“以
内”“以下”都含本数；“超过”
“少于”“以外”“低于”“多于”
不含本数。
（二）征集日：指征集公告在证券交
易所网站和符合中国证监会规定条件
的媒体上披露的日期。
（三）行权日：指征集人代为行使股
东权利的日期。提案权行权日指征集
人将提案提交召集人的日期；表决权
行权日指股东大会召开的日期。
（四）确权日：指明确股东具有某项
股东权利的日期。提案权确权日指对
应股东大会通知发出日，股东大会通
知发出日为非交易日的，为前一交易
日，股东大会补充通知不影响确权
日；表决权确权日指对应股东大会的
股权登记日。 | 第九十条 释义
（一）本议事规则所称“以上”“以
内”“以下”都含本数；“超过”
“少于”“以外”“低于”“多于”
不含本数。
（二）征集日：指征集公告在证券交
易所网站和符合中国证监会规定条件
的媒体上披露的日期。
（三）行权日：指征集人代为行使股
东权利的日期。提案权行权日指征集
人将提案提交召集人的日期；表决权
行权日指股东会召开的日期。
（四）确权日：指明确股东具有某项
股东权利的日期。提案权确权日指对
应股东大会通知发出日，股东大会通
知发出日为非交易日的，为前一交易
日，股东大会补充通知不影响确权
日；表决权确权日指对应股东大会的
股权登记日。 |
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7 | 第九十六条 本议事规则由股东大会授
权公司董事会拟定，自股东大会通过
之日起生效。原《股东大会议事规
则》（2016年3月制订）同时废止。 | 第九十二条 本议事规则由股东大会
授权公司董事会拟定，自股东大会通
过之日起生效。原经2022年第四次
临时股东大会审议通过的《股东大会
议事规则》（2022年9月修订）同
时废止。 |
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| | | |
| 7
8 | 第九十七条 因法律、法规进行修订或
因公司经营情况变化需修订本议事规
则时，由董事会提出修改意见报股东 | 第九十三条 因法律、法规进行修订
或因公司经营情况变化需修订本议事
规则时，由董事会提出修改意见报股 |
| | 大会批准。 | 东大会批准。 |
| | | |
| 79 | 第九十八条 本议事规则由股东大会授
权董事会负责解释。 | 第九十四条 本议事规则由股东大会
授权董事会负责解释。 |
| | | |
| 删除条款（5条） | | |
| 1 | 第八条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 | -- |
| 2 | 第九条 控股股东及其他关联方与公
司发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。控股股东及其
他关联方不得要求公司为其垫支工
资、福利、保险等期间费用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。 | -- |
| 3 | 第十条 公司不得以下列方式将资金
直接或间接提供给控股股东及其他关
联方使用：
（一）公司代其垫付、承担工资、福
利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
（二）公司代其偿还债务；
（三）公司有偿或者无偿、直接或者
间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（四）公司委托其进行投资活动；
（五）公司为其开具没有真实交易背 | -- |
| | 景的商业承兑汇票；
（六）公司在没有商品和劳务对价情
况或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式向
其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所
认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间
占用、期末归还”或者“小金额、多
批次”等形式占用公司资金。 | |
| 4 | 第五十七条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | -- |
| 5 | 第八十九条 股东大会决议的执行情
况由总经理向董事会报告，并由董事
会向下次股东大会报告；涉及监事会
实施的事项，由监事会向股东大会报
告，监事会认为必要时也可先向董事
会通报。 | -- |
| 新增条款（1条） | | |
| 1 | -- | 第八条 控股股东、实际控制人应当
充分保护中小股东的提案权、表决
权、董事提名权等权利，不得以任何
理由限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应
当充分考虑并说明议案对公司和中小
股东利益的影响。 |
