毅昌科技(002420):广州毅昌科技股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:毅昌科技:广州毅昌科技股份有限公司详式权益变动报告书 广州毅昌科技股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称 广州毅昌科技股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 毅昌科技 股票代码 002420 信息披露义务人 滁州蔚然科技发展合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址 安徽省滁州市凤凰办事处全椒路 77号 210室 权益变动性质 股份增加（协议受让） 签署日期：二〇二五年十二月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州毅昌科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广州毅昌科技股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门的批准、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准、深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明.................................................................................................... 1 第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4 第二节 权益变动目的及决定.................................................................................... 13 第三节 本次权益变动方式........................................................................................ 15 第四节 资金来源........................................................................................................ 28 第五节 后续计划........................................................................................................ 29 第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 31 第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 36 第八节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 37 第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 38 第十节 其他重大事项................................................................................................ 53 第十一节 备查文件.................................................................................................... 54 信息披露义务人声明.................................................................................................. 56 财务顾问声明.............................................................................................................. 58 附表.............................................................................................................................. 59 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人蔚然合伙的基本情况如下：
（一）信息披露义务人股权结构 1、信息披露义务人的股权结构 截至本报告书签署日，蔚然合伙的合伙人情况如下表所示：
因此，滁州市国资委是信息披露义务人的实际控制人。 （二）信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人 1、执行事务合伙人 截至本报告书签署日，城投鑫创为信息披露义务人蔚然合伙的普通合伙人兼执行事务合伙人，其基本情况如下：
截至本报告书签署日，蔚然投资持有城投鑫创 100%股权，为信息披露义务人的间接控制方。蔚然投资的基本信息如下：
截至本报告书签署日，滁州市国资委持有滁州城投 100%股权，为蔚然合伙的实际控制人。 4、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变化情况 信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未变化。 三、信息披露义务人及其控股股东、间接控制方、实际控制人 控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 （一）信息披露义务人控制的核心企业 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对外投资情况。 （二）信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人城投鑫创的核心关联企业基本情况如下：
1、蔚然投资 截至本报告书签署日，城投鑫创的控股股东为蔚然投资。除城投鑫创外，蔚
截至本报告书签署日，蔚然投资的控股股东为滁州城投。除蔚然投资外，滁州城投控制的核心企业的基本情况如下：
信息披露义务人的实际控制人为滁州市国资委。 根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第 36号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业不构成关联方。本报告书未对信息披露义务人的实际控制人滁州市国资委控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况进行披露。 四、信息披露义务人及其执行事务合伙人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 信息披露义务人蔚然合伙成立于 2025年 12月 18日，设立至今尚未开展实际经营业务，无最近三年的财务数据。 蔚然合伙的执行事务合伙人城投鑫创成立于 2016年 3月 30日，设立至今主要业务为实业投资与资产管理，最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
截至本报告书签署日，信息披露义务人成立以来，未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、间接控制方在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 况 截至本报告书签署日，蔚然合伙及其执行事务合伙人城投鑫创、间接控制方不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 七、信息披露义务人主要负责人的基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人蔚然合伙系有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员等职务设置，其执行事务合伙人为城投鑫创，城投鑫创委派代表为李登权。 李登权除担任城投鑫创委派代表、董事及总经理外，还担任滁州城投及关联公司的以下职务：
八、信息披露义务人及其控股股东、间接控制方持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，蔚然合伙及其执行事务合伙人城投鑫创、间接控制方蔚然投资不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 截至本报告书签署日，蔚然合伙的间接控制方滁州城投直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
一、信息披露义务人权益变动目的 上市公司基于深厚的工业设计行业经验，为汽车、新能源、医疗健康、家电等行业提供精密模具、注塑件及金属结构件等产品，与信息披露义务人及关联方在区域、产业上具有较高的协同性。 基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。 本次交易若顺利实施，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。 二、信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置 其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。 若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。 信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起 18个月内，不转让通过本次权益变动取得的上市公司股份。 三、信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下： 2025年 12月 19日，蔚然合伙作出执行事务合伙人决定，同意本次权益变动涉及相关事项； 2025年 12月 20日，蔚然合伙间接控制方滁州城投作出决定，同意本次权益变动涉及相关事项； 2025年 12月 22日，滁州市市委专题会议作出决定，同意本次权益变动涉及相关事项； 2025年 12月 23日，蔚然合伙与高金集团签署《股份转让协议》。 （二）本次权益变动尚需履行的程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、国有资产监督管理部门的批准； 2、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准； 3、深圳证券交易所出具的合规性确认意见； 4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 第三节 本次权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，蔚然合伙将持有上市公司 104,198,900股股份及对应表决权，占上市公司总股本的比例为 25.33%。 本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由高金集团变更为蔚然合伙，上市公司实际控制人将由熊海涛变更为滁州市国资委。 二、本次权益变动方式 本次权益变动方式为协议转让。 2025年 12月 23日，信息披露义务人蔚然合伙与高金集团签署了《股份转让协议》，交易各方拟通过协议转让的方式进行本次交易，本次交易转让的标的股份为上市公司 104,198,900股无限售流通股股份，占上市公司总股本的比例为25.33%。 本次权益变动前后，高金集团和蔚然合伙的具体持股及表决权的情况如下：
三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容 2025年 12月 23日，蔚然合伙与高金集团签署《股份转让协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下： （一）协议主体 转让方/甲方：高金技术产业集团有限公司 受让方/乙方：滁州蔚然科技发展合伙企业（有限合伙） 在本协议中，转让方、受让方合称为“双方”或“各方”，单独称“一方”。 （二）本次股份转让的目标、数量及价格 1、股份转让目标、数量 甲乙双方一致同意，本次转让的标的股份为甲方持有的上市公司 【10,419.89】万股股份，约占上市公司已发行股份总数比例为【25.3347%】。 2、股份转让价格 双方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次股份转让的交易对价以本协议签署日前一交易日上市公司股份二级市场收盘价为基准，同时参考上市公司截至本协议签署日的净资产并综合考虑上市公司发展前景等情形，标的股份的转让价款合计为【85,000】万元，即标的股份的转让价格约为【8.16】元/股。 （三）本次股份转让的价款支付与交割 1、开立共管账户 双方应于不晚于本协议签署之日起【1】个工作日内，以转让方名义在双方认可的一家甲方所在地的境内银行（以下简称“共管银行”）开立由转让方与受让方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），共管账户的开立及维护费用由转让方承担。 2、受让方向共管账户支付第一期共管资金 自共管账户开立完成，且本协议已经双方正式签署之日起【2】个工作日内，乙方或乙方指定的合法第三方向共管账户支付股份转让价款总额【30%】的资金，即第一期共管资金金额【25,500】万元（以下简称“第一期共管资金”），作为第一期交易价款。 3、本次股份转让的经营者集中审查 双方应于不晚于本协议签署之日起【3】个工作日内启动本交易股份转让所涉及经营者集中反垄断审查的筹备工作，并于本协议签署之日起【30】日内（或双方另行书面同意的更长期限内）向国家市场监督管理总局申报本次股份转让所涉及的经营者集中审查（以下简称“经营者集中审查”）。 4、第一期共管资金的释放 在本次股份转让通过国家市场监督管理总局经营者集中审查并出具不实施进一步审查决定（或批准同意进行经营者集中决定，以下简称“获准经营者集中”）之日或国家市场监督管理总局确认无需申报经营者集中审查之日起【3】个工作日内，转让方、受让方应向共管银行发出指令，由共管账户向转让方指定的账户释放第一期共管资金（含息）。 5、本次股份转让合规性确认 在本次股份转让通过国家市场监督管理总局审查获准经营者集中之日或国家市场监督管理总局确认无需申报经营者集中审查之日起【7】个工作日内且转让方已经收到第一期转让价款，转让方、上市公司与受让方共同向深交所申请对本次股份转让合规性予以审核确认。 6、受让方向共管账户支付第二期共管资金 在本次股份转让通过深交所合规性审查之日起【3】个工作日内，乙方或乙方指定的合法第三方向共管账户支付股份转让价款总额【60%】的资金，即第二期共管资金金额【51,000】万元（以下简称“第二期共管资金”），作为第二期交易价款。 7、标的股份过户 在本次股份转让通过深交所合规性审查及第二期共管资金支付至共管账户之日起【5】个工作日内，转让方、上市公司与受让方共同向结算公司申请办理标的股份过户登记至乙方A股证券账户的相关登记手续。 8、第二期共管资金释放 自标的股份已过户登记至乙方的A股证券账户之日起【3】个工作日内，双方应向共管银行发出指令，由共管账户向转让方指定的账户释放第二期共管资金，即股份交易价款总额【60%】的资金【51,000】万元。 9、受让方向共管账户支付第三期共管资金 在标的股份已过户登记至乙方的A股证券账户之日起【3】个工作日内，乙方或乙方指定的合法第三方向共管账户支付股份转让价款总额【10%】的资金，即第三期共管资金金额【8,500】万元（以下简称“第三期共管资金”），作为第三期交易价款。 10、第三期共管资金的释放 自双方及上市公司按照本协议第4.1条至第4.3条之约定完成上市公司董事会及高级管理人员改组之日与标的股份过户登记至乙方的A股证券账户之日起且双方及上市公司完成上市公司的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本的交接工作或第二期共管资金释放之日起30个工作日届满之日（任一在先到来日）起【3】个工作日内，转让方、受让方应向共管银行发出指令，由共管账户向转让方指定的账户释放第三期共管资金，即股份交易价款总额的【10%】资金【8,500】万元。 （四）上市公司治理及收购后稳定经营 1、双方同意，自交割日起【30】日内，双方应促成上市公司召开股东会、董事会，按本协议第 4.2、4.3条的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、董事会审计委员会委员和高级管理人员。 2、双方同意，乙方有权推荐且甲方根据股东权利依法合规的按乙方的推荐提名 5名非独立董事候选人和 3名独立董事候选人。双方应促使和推动董事长、3、双方同意，交割日后，上市公司设总经理 1名，依法律法规规定和上市公司章程规定由董事会负责选聘，交割后首任总经理候选人由乙方推荐；上市公司董事会根据经营管理需要设副总经理若干名，乙方有权推荐上市公司副总经理候选人、财务负责人候选人、董事会秘书候选人以及其他高级管理人员候选人的人选；在符合相关法律法规的情况下，甲方配合乙方促使和推动上市公司董事会聘任前述人选。转让方承诺，截至本协议签署前及至交割日，转让方对拟调整的高级管理人员不存在未向乙方告知且可能导致上市公司承担超出法律规定范围的支出或损失的奖励、激励、财务资助、担保、补偿或赔偿承诺。 4、为保证上市公司及其附属企业持续稳定地开展生产经营，甲方应尽力促使乙方指定的核心员工与上市公司签署符合法律规定并经乙方认可的《劳动合同》及《竞业限制协议》，且尽力促使核心员工在《劳动合同》中承诺自标的股份交割日起至少在上市公司及/或附属公司（如有）任职不少于 36个月，如已经签署且《劳动合同》约定的剩余服务期超过三年的核心员工可不再重新签署。 5、除乙方事先书面同意外，甲方承诺自标的股份交割日起五年，其自身且应确保其关联方： （1）不得以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不得以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）与上市公司业务产生实质性竞争的业务（以下简称“竞争性业务”），或直接或间接地在从事竞争性业务的实体中持有任何权益； （2）不得利用从上市公司或其子公司获取的信息直接或间接从事、参与竞争性业务； （3）不得担任从事竞争活动的企业或组织的管理层人员或员工； （4）不得以任何其他方式直接或间接从事竞争性业务； （5）不得直接或间接地从竞争活动或从事竞争活动的企业或其他组织中获取利益； （6）不得以任何形式争取上市公司的客户，或和上市公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易（但不会导致与上市公司产生实质性竞争的除外）； （7）不得以任何形式争取雇佣上市公司于本协议签署时聘用的员工（交割日后上市公司解除劳动关系除外）； （8）不得从事其他有损于上市公司利益的行为。如违反本条之约定，甲方应赔偿乙方因此受到的全部损失。 6、除乙方事先书面同意外，在交割日起至少五年内，甲方尽力协助上市公司维持，且促进其关联方维持截至交割日为公司提供的包括但不限于生产经营场所、供应商、销售渠道、技术及市场支持等其他生产经营资源或便利与合作稳定。 （五）过渡期条款 1、甲方承诺确保过渡期内督促上市公司将遵循以往的正常运营方式、做法继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。 甲方按法律法规赋予的权利义务督促上市公司现任董事和高级管理人员在任期内继续履行对上市公司的忠实和勤勉义务。 2、在过渡期内，甲方确保不以其控股股东的身份或通过其提名委派的董事提议或促使（包括提出议案、在上市公司董事会或股东会上对下述事项投赞成票）上市公司（含其全部控股子公司）进行除了日常经营业务之外的以下事项，但上市公司已经披露的事项或经乙方同意的除外： （1）改变现有主营业务及其经营模式，包括但不限于终止现有主营业务、新增主营业务、变更现有主营业务的经营模式； （2）改组董事会，解聘现有高级管理人员、核心人员，本协议另有约定或乙方事先同意的除外； （3）发行任何类型的证券或向监管部门提交发行任何类型证券的申请； （4）达到《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的应当披露的标准以上的对外投资、合资、收购、转让或处置资产（含知识产权）； （5）除了日常经营业务之外，为上市公司合并报表范围外的任何人提供担保、提供借款； （6）上市公司派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为； （7）除上市公司已经披露股权激励计划外，制定或实施股权激励计划、改变公司现有的员工待遇福利政策； （8）增加、减少上市公司注册资本； （9）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议； （10）遵循会计处理的一贯性原则，除适用法律或监管规则要求外，不得提议或同意改变或调整上市公司及其控股子公司会计制度或会计政策； （11）其他故意或重大过失损害上市公司或受让方利益的情形，或其他可能对本次交易产生不利影响的行为。 3、过渡期内，甲方不得进行任何损害乙方、上市公司及其他股东、上市公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促上市公司现任董事及高级管理人员不得作出该等行为；甲方及其控制的主体不得以代偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源。否则，因此给上市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。 4、为了保证经营管理的延续性，过渡期内上市公司的重大经营管理会议或董事会，在合规前提下甲方督促上市公司将相关会议内容告知乙方，乙方有权派人参会了解相关会议情况。 （六）双方的陈述、保证和承诺 1、双方确认并保证己方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突；除应本协议约定的生效条件外，已就本协议的签署获得了必要批准和授权。 2、双方同意在本协议签署后，竭尽各自最大努力，促使本次交易顺利推进，并尽快准备本次交易实施所需必备的法律文件，就本协议约定事宜积极办理及配合办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续并确保各自提供资料文件的真实、完备、合法、有效；双方承诺将及时、全面履行本协议约定，不会从事任何可能对本协议的签署、生效及协议目的实现造成不利影响的行为。 3、甲方承诺，截至本协议签署日及保证于本协议签署后，甲方不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得协议转让上市公司控制权或股份的情形；并承诺甲方和上市公司将就本次交易取得所需的债权人及其他第三方同意（如需），确保本协议的履行不会与上市公司相关合同或者协议等文件约定义务产生冲突，或导致上市公司被主张债务提前到期、提前还款及/或业务中止、终止等情形。 4、乙方保证并承诺其具备《上市公司收购管理办法》规定的与本次股份转让有关的主体资格；乙方具备实施本次交易的资金实力并保证交易资金来源合法；乙方将依协议约定及时支付交易价款、依法履行信息披露义务。 5、甲方承诺在本协议签署生效后，甲方及实际控制人不会与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，否则甲方构成重大违约，应按照本协议约定的转让价款总额的【10%】向乙方支付违约金，应赔偿乙方遭受的损失。 6、双方一致确认并同意，于本次标的股份交割的同时，将上市公司控制权转让予乙方。为了维持本次交易完成后上市公司控股权的稳定，甲方承诺，在甲方直接或间接持有上市公司股份（包括登记于他人名下但甲方可实际支配表决权的股份）且乙方通过本次交易成为上市公司控股股东后，甲方不会单独或共同地自行或协助乙方以外的主体谋求、争夺上市公司控制权或从事任何影响乙方拥有对上市公司控制权的行为。 7、甲方保证并承诺甲方是标的股份的唯一所有权人，不存在与标的股份有关的直接或间接的股份代持安排、信托安排、收益权转让安排、表决权委托安排等任何影响标的股份权属的情形，并保证乙方取得标的股份免受任何第三方的追索，未对标的股份设置任何权利限制，不存在禁止转让、限制转让标的股份的任何股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在标的股份过户登记至乙方名下的查封、冻结、财产保全措施或限制转让的未决的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。 8、甲方保证并承诺，甲方作为股份转让前的控股股东不存在影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，甲方及其关联方不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司利益的其他情形；控股股东亦未利用其控制地位，导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。 9、甲方在本协议项下作出的所有声明、保证和承诺自本协议签署日至本次交易完成日均是真实、准确和完整的，不存在虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。 10、甲方保证并承诺作为上市公司控股股东，在行使股东权利时不存在以下情形： （1）作为控股股东应该披露的相关信息及文件，在上市公司首次公开发行股票申请或披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，存在欺诈发行的情形； （2）作为控股股东应该披露的相关信息及文件，在上市公司向中国证监会和深交所递交的其他证券发行申请文件、上市公司历次公告的定期报告和临时报告等信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （3）上市公司的资产、资金被关联方占用，财务处理、财务信息披露存在重大违规； （4）作为控股股东行使股东权利及应该披露的相关信息、文件中，可能被行政机构或司法机关立案调查或处罚或导致其股票被暂停、终止上市的情形。 11、甲方保证并承诺作为上市公司控股股东督促上市公司真实、准确、完整的向乙方披露上市公司及其附属公司（上市公司分公司及其控股子公司，下同）的资产、负债、权益、对外担保相关的全部信息。若因甲方违法违规行为导致上市公司披露的信息虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给乙方、上市公司损失的，甲方承担相应赔偿责任。 （七）协议的生效、变更与解除 1、本协议自协议双方签字、盖章，且乙方已获得有权国有资产监督管理机构的审批之日起生效。 2、下列情况发生，本协议终止： （1）经本协议甲方、乙方协商一致同意解除本协议； （2）乙方未按本协议约定时间按时将第一期共管资金支付到共管账户或本协议签署后乙方未获得本次交易的省级国有资产监督管理机构的批准； （3）本协议约定交易未获准经营者集中，本次交易自提交深交所合规性审查之日起 60日内未通过深交所合规性审查或双方协商同意延期期满仍未获得合规审查确认； （4）本协议约定的其他情形。 3、发生以下任一情形的，乙方有权随时解除本协议： （1）如标的股份的部分或全部存在质押、冻结或查封等权利限制情形的； （2）如标的股份存在任何其他质押、被冻结、查封或悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。 4、发生以下任一情形的，甲方有权随时解除本协议： 乙方未按本协议约定时间支付第一期，未按本协议约定时间支付第二期共管账户资金支付逾期超过 5个工作日。 5、除非本协议另有约定，双方协商一致终止或者按照本协议第 8.2条解除本协议或按照本协议第 8.3条乙方单方解除本协议的，甲方应当在收到乙方书面终止或解除通知书之日起 5日内，将已收取的交易价款、孳息以及违约金等其他款项无条件地、一次性地全部返还至乙方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每日万分之五向乙方支付滞纳金。 6、发生以下情形之一的，双方应友好沟通并本着有利于本次交易目的的原则提出解决方案： （1）双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定备齐本次交易所需全部材料申报后，该申报未能通过有权审批机构审查或批准的； （2）因不可抗力事件或者中国政府监管部门等因素，导致本次交易无法完成的。 若双方在上述情形发生之日起 30个工作日内无法就解决方案达成一致的，甲方、乙方均有权单方终止本协议，协议终止之日起 5个工作日内，甲方将已收取的交易价款、孳息以及其他款项无条件地、一次性地全部返还至乙方指定银行账户。 7、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 （八）违约责任 1、双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的任何内容或作出的相关承诺，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失包括守约方为实现权利支付的全部费用。 2、因甲方原因导致上市公司被监管机构要求退市的，乙方有权要求终止本协议，并有权要求甲方在上述情形发生后的三个月内回购乙方通过本次交易取得的全部或部分目标公司股份，回购价款应等于基于以下公式计算所得的金额：【受让方通过本次股份转让取得的全部或部分上市公司股份的资金×[1+（回购价款支付日期-资金发生日期）/365×6%]】。 3、任一方因其自身的原因无正当理由未按本协议约定的时限向结算公司提交标的股份过户登记所需其提交的全部申请文件的，每延期一日，应当按已收到股份转让价款金额的【万分之五】按日向守约方支付违约金。如其无正当理由未按本协议约定的时限向结算公司提交标的股份过户登记所需的全部申请文件超过 30日的或故意阻止结算公司办理过户审核和过户登记手续的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议，本协议自该终止通知送达之日起即行终止。 4、乙方无正当理由迟延支付本协议约定的共管资金或释放共管资金，每延期一日，应当按当期应付而未付、应释放未释放价款金额的【万分之五】按日向甲方支付违约金；在第二期共管账户资金支付时，乙方无正当理由明确拒绝支付或者逾期超过 15日支付共管资金到共管账户的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，本协议自该解除通知送达乙方之日起即行终止，乙方应当于本协议终止后 5个工作日内，按照标的股份转让价款总额的【10%】向甲方支付违约金；甲方应当于本协议终止后合理期限内退还乙方已支付的全部款项及孳息（扣除违约金后）；若乙方无正当理由迟延支付第三期共管账户资金或释放第三期共管账户资金，每延期支付一日，应当按当期应支付未支付、应释放而未付释放价款金额的【万分之五】按日向甲方支付违约金，直至支付完止。 5、任一方非因本协议约定的情形解除本协议的，视为该方的单方违约，应按照标的股份交易价款总额的【10%】向另一方支付违约金。 6、除前述事项外，任意一方违反本协议项下任一保证、承诺或约定的，应自守约方书面要求承担违约责任之日起 10个工作日内向守约方赔偿全部损失的，还应追索损失及产生的费用（包括但不限于律师费、公证费、保全担保费、调查费等）。 7、为免疑义，如转让方发生任何本协议项下的赔偿、补偿或支付责任（但根据本协议约定予以豁免的除外），则受让方亦有权在支付共管资金和/或标的股份转让价款时直接扣除前述转让方应支付的款项后将净额款项支付给转让方。如受让方发生任何本协议项下的赔偿、补偿或违约责任（但根据本协议约定予以豁免的除外），则转让方亦有权在支付共管账户中扣除前述受让方应支付的款项后的剩余款项退还给受让方。 四、本次权益变动股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售流通股，不存在被质押、冻结等权利限制情形。除《股份转让协议》约定的承诺事项外，信息披露义务人不存在在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。 第四节 资金来源 一、本次权益变动所支付的资金总额 根据蔚然合伙与高金集团签署的《股份转让协议》，蔚然合伙拟受让高金集团持有的上市公司 104,198,900股股份，占上市公司股份总数的 25.33%，股份转让对价为 85,000.00万元，股份转让单价约为 8.16元/股。 二、本次权益变动的资金来源及声明 信息披露义务人本次权益变动所需资金来源于自有及/或自筹资金。 蔚然合伙就股份转让价款的资金来源说明如下： “1、本次交易涉及支付的资金全部来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定； 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于毅昌科技或其关联方的情形，不存在通过与毅昌科技进行资产置换或者其他交易获取资金的情形； 3、本次部分自筹资金拟通过蔚然合伙或其间接控制方滁州城投申请并购贷款取得，目前正在与多家银行洽谈并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准； 4、本公司具备本次交易的履约能力。” 二、本次权益变动的资金支付方式 本次权益变动的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容”。 第五节 后续计划 一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果未来 12个月内有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。 二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。 如果未来 12个月内信息披露义务人根据自身及上市公司实际情况需要制定和实施上述计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据证券市场法律法规、《股份转让协议》《公司章程》相关规定向上市公司推荐合规的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程修改的计划 本次权益变动完成后,信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，在符合相关法律法规及监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。 届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司及其控股子公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策作重大变化的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行调整或者作出其他重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 第六节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。 为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。 信息披露义务人蔚然合伙、信息披露义务人执行事务合伙人城投鑫创、间接控制方滁州城投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下： “本承诺人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与运营管理独立于本承诺方及本承诺方控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 （2）保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本承诺方及本承诺方控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本承诺方及本承诺方控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺方及所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本承诺方及本承诺方控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的研发、生产和销售体系；拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及具有独立面向市场自主经营的能力。 （2）保证本承诺方除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量避免或减少本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺方将依法承担相应责任。” 二、对上市公司同业竞争的影响 （一）同业竞争的说明 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、间接控制方所控制的企业目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，信息披露义务人蔚然合伙、信息披露义务人执行事务合伙人城投鑫创、间接控制方滁州城投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本承诺方保证严格遵守法律法规以及上市公司公司章程及相关管理制度的规定，不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司及广大中小股东的权益； 2、本承诺方暂无在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有权益； 3、未经上市公司书面同意，本承诺方将不会直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务相竞争的活动； 4、在本承诺方控制上市公司期间，就本承诺方及本承诺方控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业，若和上市公司存在潜在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本承诺方将自取得上市公司控制权之日起，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本承诺方及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理或其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的潜在同业竞争问题。 5、除上述需要解决的潜在同业竞争外，本承诺方及本承诺方控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业将依法采取必要的措施避免发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本承诺方（包括本承诺方将来成立的子公司和其它受本承诺方控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，本承诺方将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。 6、上述承诺在本承诺方直接或间接控制上市公司期间持续有效。如在此期间出现因本承诺方违背上述承诺而导致上市公司及其控制的企业权益受损的情形，本承诺方愿意依法承担相应的损害赔偿责任。” 三、对上市公司关联交易的影响 （一）关联交易的说明 本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间无关联关系，除与本次权益变动相关的交易之外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。 （二）关于规范关联交易的承诺 为减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，信息披露义务人蔚然合伙、信息披露义务人执行事务合伙人城投鑫创、间接控制方滁州城投出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： “1、本承诺方及关联方与上市公司之间不存在关联交易；本次收购完成后，本承诺方及关联方将尽可能地避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本承诺方将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性、合理性； 3、承诺杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的违规担保； 4、本承诺方保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益； 5、上述承诺在本承诺方直接或间接控制上市公司期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺方将依法承担相应法律责任。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及关联方不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及关联方不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过 5万元的交易。 三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人及关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前 6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。 二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前 6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。 第九节 信息披露义务人的财务资料 截至本报告书签署日，信息披露义务人蔚然合伙设立至今尚未开展实际经营业务，无经营相关的财务数据。 信息披露义务人蔚然合伙的执行事务合伙人城投鑫创，间接控制方蔚然投资、滁州城投近三年的财务数据具体如下： 一、城投鑫创最近三年的财务数据 （一）资产负债表 单位：万元
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