盐 田 港(000088):深圳市盐田港股份有限公司募集资金管理制度（2025年12月）
募集资金管理制度 （2025年12月） 第一章 总 则 第一条为了规范深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，依据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《公 司债券发行与交易管理办法》《企业债券管理条例》《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《深圳市盐田港股份 有限公司章程》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条本制度所称募集资金包括股权募集资金和债券募集 资金。其中股权募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种而 向投资者募集并用于特定用途的资金。债券募集资金是指公司通 过发行公司债券、企业债券、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具等不涉及股本的直接融资工具向投资者募集并用于特定 用途的资金。 第三条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制 度，并确保该制度有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金 专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审 批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等 内容进行明确规定。 第四条募集资金投资项目通过公司子公司或者公司控制的 其他企业实施的，适用本制度。 第五条保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间应当对 公司募集资金管理事项履行督导职责，按照《证券发行上市保荐 业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》 对公司股权募集资金管理与使用情况进行持续督导。 债券受托管理机构或者债权代理人在债券存续期间应当对 公司募集资金管理事项与使用情况履行监管职责。 第二章募集资金专户存储 第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账 户（以下简称“专户”），股权募集资金应当存放于经公司董事 会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其 他用途。债券募集资金专户的设立按照公司银行结算账户开立程 序审慎选择商业银行，并履行专户的开立决策程序。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 公司认为募集资金数额较大，并且结合投资项目信贷安排， 确有必要在一家以上银行开设专户的，在坚持同一投资项目的资 金在同一专户存储原则的前提下，履行相关审批手续后，可以在 一家以上银行开设专户。 第七条公司应当在股权募集资金到位后一个月内与保荐机 构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协 议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超 过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行 应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机 构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司 募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、 义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出 具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构 或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协 议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内 容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、 实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独 立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共 同一方。 第八条公司应当在债券募集资金到达专项账户前与债券受 托管理机构或者债权代理人、开立募集资金专户的商业银行签订 募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专项账户，募集资金 的接收、存储、划转与本息兑付统一通过专项账户实施； （二）专项账户账号、户名、开户行； （三）监管银行应当定期向公司提供专项账户银行对账单， 并抄送受托管理机构或者债权代理人； （四）募集资金的使用和支取规定； （五）公司、监管银行、受托管理机构或者债权代理人的权 利、义务和违约责任。 第九条股权募集资金三方协议在有效期届满前提前终止的， 公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新 的三方协议并及时公告。 债券募集资金三方协议在有效期届满前因受托管理机构或 者债权代理人或监管银行变更等原因提前终止的，公司应当自协 议终止之日起两周内与变更后的受托管理机构或监管银行签订 新的协议。 第三章募集资金使用与变更 第一节 股权募集资金 第十条公司应当审慎使用股权募集资金，保证股权募集资 金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金 的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公 告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他 企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守 本条规定。 第十一条公司股权募集资金不得用于证券投资、衍生品交 易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将股权募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相 改变募集资金用途的投资。 第十二条公司在使用股权募集资金时，应当严格按照《费 用报销审批管理办法》及《资金支付管理办法》履行申请和审批 手续。 第十三条公司应当确保股权募集资金使用的真实性和公允 性，防止股权募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或 者挪用，并采取有效措施避免关联人利用股权募集资金投资项目 获取不正当利益。 第十四条股权募集资金投资项目出现下列情形之一的，公 司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否 继续实施该项目： （一）股权募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化 的； （二）股权募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且股权募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的； （四）股权募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近 一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告 期内重新论证的具体情况，需要调整股权募集资金投资计划的， 应当同时披露调整后的股权募集资金投资计划。 第十五条股权募集资金投资项目预计无法在原定期限内完 成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐 人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完 成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在 影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期 投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十六条公司可以对暂时闲置的股权募集资金进行现金管 理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结 算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不 得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募 集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的， 公司应当及时公告。现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十七条公司使用暂时闲置的股权募集资金进行现金管理 的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行 主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制 措施等； （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投 资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性 公告，并说明公司为确保股权募集资金安全采取的风险控制措施。 第十八条公司将股权募集资金用作以下事项时，应当经董 事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意 见后及时披露： （一）以股权募集资金置换预先已投入股权募集资金投资项 目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的股权募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的股权募集资金临时补充流动资金； （四）变更股权募集资金用途； （五）改变股权募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余股权募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并 依法注销。 公司变更股权募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余 募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当 按照相关监管规定履行审议程序和信息披露义务。 第十九条公司以股权募集资金置换预先投入的自筹资金的， 应当经董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披 露相关信息。公司原则上应当在股权募集资金到账后六个月内实 施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以股权募集资金 直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集 资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实 施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以股权募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外 公告。 第二十条公司闲置股权募集资金临时补充流动资金的，应 当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变股权募集资金用途或者影响股权募集资 金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的股权募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置股权募集资金直接或者间接进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资。 第二十一条公司使用闲置股权募集资金暂时补充流动资金 的，应当在提交董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次股权募集资金的基本情况，包括募集资金到账时 间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）股权募集资金使用情况； （三）闲置股权募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置股权募集资金补充流动资金预计节约财务费用的 金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变股权募集资 金用途的行为和保证不影响股权募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至股 权募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法 按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照 前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、 无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十二条公司全部股权募集资金项目完成前，因项目终 止出现节余资金，将部分股权募集资金用于永久补充流动资金的， 应当符合以下要求： （一）股权募集资金到账超过一年； （二）不影响其他股权募集资金项目的实施； （三）按照股权募集资金用途变更的要求履行审批程序和信 息披露义务。 第二十三条单个或者全部股权募集资金投资项目完成后， 节余资金（包括利息收入）低于该项目股权募集资金净额10%的， 公司使用节余资金应当按照第十八条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目股权募集资 金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目股权 募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当 在年度报告中披露。 第二十四条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项 目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一 批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按 计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相 关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等 信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按 照证券交易所相关规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司 应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报 告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十五条公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会 或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用股权超 募资金： （一）补充股权募集资金投资项目资金缺口； （二）暂时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第二十六条公司存在下列情形的，属于改变股权募集资金 用途： （一）取消或者终止原股权募集资金投资项目，实施新项目 或者永久补充流动资金； （二）改变股权募集资金投资项目实施主体（实施主体在公 司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）改变股权募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露 的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主 要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用股权募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金以 及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、 期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十七条经董事会和股东会审议通过改变股权募集资金 用途议案后，公司方可改变股权募集资金用途。 第二十八条公司变更后的股权募集资金用途原则上应当投 资于主营业务。 第二十九条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项 目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高股权募集资 金使用效益。 第三十条公司拟将股权募集资金投资项目变更为合资经营 的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重 考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对股权募集资金投 资项目的有效控制。 第三十一条公司变更股权募集资金用途用于收购控股股东 或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能 够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十二条公司改变股权募集资金投资项目实施地点的， 应当经董事会审议通过，并及时公告，说明改变情况、原因、对 募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务 顾问出具的意见。 第二节债券募集资金 第三十三条债券募集资金的使用应当符合现行法律法规的 有关规定及募集说明书的约定，如需变更债券募集资金的用途， 应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议 的约定履行相应审批程序。 第三十四条使用债券募集资金时，资金支出必须严格遵守 《费用报销审批管理办法》《资金支付管理办法》和本制度规定， 履行审批程序并及时通知债券受托管理机构或者债权代理人。 第三十五条公司使用债券募集资金不得有如下行为： (一)用于弥补亏损、非生产性支出； (二)持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、委托理财 等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司； (三)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变债券募集资金 用途； (四)将债券募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控 制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供 便利； (五)转借给非合并范围内的公司使用； (六)违反相关法律法规及募集说明书的其他行为。 第三十六条对确有合理原因需要改变公司债券募集资金用 途的，应当按照募集说明书、《债券持有人会议规则》及其他法 律法规的要求履行相应审批程序并及时披露。 第三十七条公司财务管理部应当持续关注债券募集资金实 际管理与使用情况，并建立债券募集资金管理和使用台账，详细 记录债券募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐 笔登记使用情况及相应金额、使用日期等事项。资金使用主体为 所属企业的，应当按照本制度建立债券募集资金使用台账，并每 月按时报送公司财务管理部。公司财务管理部应定期检查核实所 属企业债券募集资金使用情况。 第三十八条公司董事会秘书处应当按照监管机构的要求或 发行文件的约定，在定期报告中披露债券募集资金使用的相关情 况，并确保披露信息的真实、准确、完整。 第三十九条公司应当接受债券受托管理机构或者债权代理 人对公司债券募集资金管理与使用情况进行监督，并提供必要的 协助和支持。 第四十条债券募集资金管理业务的相关部门及人员在办理 债券募集资金业务中，必须严格遵守工作纪律，保守秘密，廉洁 自律，不得利用工作之便获取任何不正当利益。 第四十一条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接 占用或者挪用债券募集资金，不得利用债券募集资金获取不正当 利益。 第四章管理机构职责与监督 第四十二条公司财务管理部是募集资金管理的主办部门， 主要职责包括： (一)审核公司募集资金使用用途，建立募集资金管理和使用 台账； (二)根据监管规定要求，结合当期募集资金用途，设立募集 资金专户并签订募集资金监管协议； (三)配合保荐机构或者独立财务顾问或者债券受托管理机 构或者债权代理人履行募集资金使用情况披露义务; (四)监督检查所属企业募集资金使用情况; (五)对募集资金使用相关业务资料进行归档。 第四十三条公司内部审计部门主要负责对募集资金管理与 使用进行审计监督。应当至少每季度对股权募集资金的存放、管 理与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司股权募集资金管理存在违规情形、 重大风险或公司内部审计部门没有按前款制度提交检查结果报 告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的 报告后及时向证券交易所报告并公告。 第四十四条公司董事会秘书处依照公司治理规则和相关规 定安排召开与募集资金使用管理有关的董事会。 第四十五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确 保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金 用途。 第四十六条公司董事会应当持续关注股权募集资金实际存 放、管理和使用情况，每半年度全面核查股权募集资金投资项目 的进展情况，出具半年度及年度股权募集资金存放、管理与使用 情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度股权募集资金存放、 管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金 的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。公司应当将 会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体 披露。 股权募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异 的，公司应当解释具体原因。股权募集资金投资项目年度实际使 用股权募集资金与最近一次披露的股权募集资金投资计划预计 使用金额差异超过30%的，公司应当调整股权募集资金投资计划， 并在股权募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告 中披露最近一次股权募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应 当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事 务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、 管理和使用相关的必要资料。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关 监管规定编制以及是否如实反映了年度股权募集资金实际存放、 管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行 分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第四十七条对违反国家法律、法规、公司章程及其他募集 资金管理相关制度使用募集资金，致使公司遭受损失的相关责任 人依照公司相关制度追究责任。 第五章附 则 第四十八条本制度由董事会秘书处与财务管理部联合解释。 第四十九条本制度自公司印发之日起施行，原《深圳市盐 田港股份有限公司募集资金使用管理制度》同时废止。 中财网
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