盐 田 港(000088):深圳市盐田港股份有限公司股份回购管理制度
股份回购管理制度 第一章 总 则 第一条为规范深圳市盐田港股份有限公司（以下简称 “公司”）股份回购行为，促进公司规范运作，保护投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《 上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等 法律法规、规范性文件及《深圳市盐田港股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条公司因下列情形回购本公司股份（以下简称“回 购股份”），适用本制度： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 司债券； （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格 的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公司法》 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理。 第三条公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》 《股票上市规则》《回购规则》等法律、法规以及《公司章程》 和本制度的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和 债权人的合法权益，并严格履行相应的决策程序和信息披露义 务。 未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议，公 司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。 第四条公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务 履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回 购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。 公司回购股份，应当制定具体的操作方案，防范内幕交易 及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵公司股价，或 者向董事、高级管理人员、控股股东等进行利益输送。 第五条公司全体董事在回购股份活动中，应当诚实守信、 勤勉尽责，维护公司及股东和债权人的合法权益。 公司全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能 力和持续经营能力。 第六条公司控股股东应当积极支持公司完善回购股份机 制、依法实施回购股份；不得滥用权利，利用公司回购股份实 施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规 行为。 第七条公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方 式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳 入该年度现金分红的相关比例计算。 第二章 回购实施的一般规定 第八条公司回购股份应当符合以下条件： （一）公司最近一年无重大违法行为； （二）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能 力； （三）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市 条件；公司拟通过回购股份终止股票上市交易的，应当符合深 圳证券交易所的相关规定并经深圳证券交易所同意； （四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 第九条公司可以采用下列方式之一回购股份： （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式。 公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第 （四）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一） 项、第（二）项规定的方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参照有关法律、法规、规 范性文件关于要约收购的规定执行。 第十条公司因本制度第二条第一款第（一）项规定情形 回购股份的，应当在自回购之日起10日内注销；因第二条第一 款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份 的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让 或者注销。 第十一条公司可以使用下列资金回购股份： （一）自有资金； （二）发行优先股、债券募集的资金； （三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和 已依法变更为永久补充流动资金的募集资金； （四）金融机构借款； （五）其他合法资金。 第十二条公司应当合理安排回购股份的数量和资金规模， 并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下 限，且上限不得超出下限的1倍。 公司回购股份拟用于多种用途的（本制度第二条第一款第 一项至第三项），应当按照前款规定在回购股份方案中明确披 露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。 公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股 份，应当按照本条第一款规定在回购股份方案中予以明确披露 拟用于减少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额。 未在方案中明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。 第十三条公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购 价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司 股票交易均价的150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合 理性。 前款规定的交易均价按照公司董事会通过回购股份决议前 30个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。 第十四条公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实 施期限。公司因本制度第二条第一款第（一）项、第（二）项、 第（三）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股 东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。 公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股 份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方 案之日起不超过3个月。 第十五条公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列 期间不得实施： （一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重 大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之 日内； （二）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形实施股 份回购并减少注册资本的，不适用前款规定。 第十六条公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符 合下列要求： （一）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （二）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及 股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 第十七条公司不得同时实施股份回购和股份发行行为， 但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。 前款所称实施股份回购行为，是指公司股东会或者董事会 通过回购股份方案后，公司收购本公司股份的行为。 实施股份发行行为，是指公司自向特定对象发送认购邀请 书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新 增股份完成登记之日止的股份发行行为。 第十八条公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专 用账户仅限于存放所回购的股份。公司回购专用账户中的股份， 不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股 和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。 第十九条公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东会 作出注销回购股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知 债权人。 公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行 相应的程序和义务。 第二十条公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的 情形回购股份的，控股股东、公司董事、高级管理人员和回购 股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结 果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。 第三章 实施程序和信息披露 第二十一条回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断 的，公司可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中 介机构就相关问题出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。 第二十二条公司出现本制度第二条第二款规定条件的， 董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大 事件和其他事项，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购 等措施的意见和诉求。 第二十三条公司董事会应当充分评估公司经营、财务、 研发、现金流以及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股 份事项。 公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、 回购规模及回购会计处理等相关事项与公司会计师进行沟通， 并在听取会计师意见后，审慎确定回购股份的数量、金额、价 格区间和实施方式等关键事项。 第二十四条公司应当制定合理可行的回购股份方案，并 按照有关规定经董事会或者股东会决议通过。 公司因本制度第二条第一款第（一）项规定的情形回购股 份的，应当经股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第 （四）项规定的情形回购股份的，可以依照《公司章程》的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司股东会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权 的具体情形和授权期限等内容。 第二十五条公司因本制度第二条第一款第（四）项规定 的情形回购股份的，应当在本制度第二条第二款规定的相关事 实发生之日起10个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日 起10个交易日内，召开董事会审议回购股份方案。 第二十六条公司董事会审议通过回购股份方案后，应当 及时披露董事会决议、回购股份方案和其他相关材料。 按照《公司法》和《公司章程》规定，回购股份需经股东 会决议的，公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时 发布股东会召开通知，将回购股份方案提交股东会审议。 第二十七条回购股份方案的内容应当包括： （一）回购股份的目的、方式、价格区间； （二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的 比例及拟用于回购的资金总额； （三）回购股份的资金来源； （四）回购股份的实施期限； （五）预计回购完成后公司股权结构的变动情况； （六）公司关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财 务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情 况的分析； （七）公司董事、高级管理人员、控股股东在董事会作出 回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单 独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及 在回购期间的增减持计划； （八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、 提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单 独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及 在回购期间的增减持计划（如适用）； （九）公司董事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上 股东、回购股份提议人在未来3个月、未来6个月的减持计划（ 如适用），相关股东未回复公司减持计划问询的，公司应当提 示可能存在的减持风险； （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排； （十一）防范侵害债权人利益的相关安排； （十二）对公司董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 （如适用）； （十三）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内 容。 第二十八条公司应当在披露回购股份方案后5个交易日内， 披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10 大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。 回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前3 日，披露股东会的股权登记日登记在册的前10大股东和前10大 无限售条件股东的名称及持股数量、比例。 第二十九条公司应当在董事会或者股东会审议通过最终 回购股份方案、开立回购专用账户后，按照中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定及时披露回购报告书。 第三十条回购期间，公司应当在以下时间及时发布回购 进展情况公告，并在定期报告中公告回购进展情况： （一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告； （二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应 当在事实发生之日起3个交易日内予以公告； （三）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进 展情况。 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实 施回购的，公司应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。 第三十一条公司回购股份方案披露后，非因充分正当事 由不得变更或者终止。 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化 等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止 的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要 性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及 股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方 案的决策程序提交董事会或者股东会审议。 公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。 第三十二条公司回购期限届满或者回购方案已实施完毕 的，应当停止回购行为，并在2个交易日内发布回购结果暨股 份变动公告。 公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份 数量、比例、使用资金总额与董事会或者股东会审议通过的最 终回购股份方案相应内容进行对照，就回购股份执行情况与方 案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响作 出说明。 第三十三条公司董事、高级管理人员、控股股东、回购 股份提议人在公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结 果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司 报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披 露。 第四章 已回购股份的处理 第三十四条公司已回购的股份，应当根据披露的回购用 途按照《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及深圳 证券交易所相关规定办理转让或者注销事宜。 公司股份注销完成后，应当及时披露，并及时办理变更登 记手续。 第三十五条公司因本制度第二条第一款第（四）项情形 回购的股份，可以按照本章规定在披露回购结果暨股份变动公 告12个月后采用集中竞价交易方式出售，但下列期间除外： （一）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内， 因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起 算，至公告前一交易日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10个交 易日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重 大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之 日内； （四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第三十六条公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份 的，应当经董事会审议通过，在首次卖出股份的15个交易日前 披露出售计划，并至少公告下列内容： （一）出售已回购股份的董事会决议； （二）出售的原因、目的和方式； （三）拟出售的数量及占总股本的比例； （四）出售的价格区间； （五）出售的实施期限（每次披露的出售时间区间不得超 过6个月）； （六）出售所得资金的用途及具体使用安排； （七）预计出售完成后公司股权结构的变动情况； （八）管理层关于本次出售已回购股份对公司经营、财务 及未来发展影响等情况的分析； （九）公司董事、高级管理人员、控股股东、回购提议人 在董事会作出出售决议前6个月内买卖本公司股份的情况； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容。 第三十七条公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份 的，应当遵守下列要求： （一）委托价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格； （二）不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格 无涨跌幅限制的交易日内进行出售申报； （三）每日出售的数量不得超过出售预披露日前20个交易 日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过20万股的除外； （四）在任意连续90日内，出售股份的总数不得超过公司 股份总数的1%； （五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 第三十八条公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份 期间，应当在以下时间及时披露出售进展情况公告，并在定期 报告中公告出售进展情况： （一）首次出售已回购股份事实发生的次一交易日予以公 告； （二）出售已回购股份占公司总股本的比例每增加1%的， 应当自该事实发生之日起3个交易日内予以公告； （三）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的出售进 展情况。 前款规定的公告内容，至少应当包括已出售股份数量及占 公司总股本的比例、出售最高价和最低价、出售均价、回购均 价、出售所得资金总额。 第三十九条公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份， 出售期限届满或者出售计划已实施完毕的，公司应当停止出售 行为，并在2个交易日内发布出售结果暨股份变动公告。 公司应当在出售结果暨股份变动公告中，将实际出售已回 购股份数量、比例、出售所得资金总额与出售计划相应内容进 行对照，就出售执行情况与出售计划的差异作出解释，并就本 次出售对公司的影响作出说明。 第四十条公司已回购的股份未按照披露用途转让，拟按 有关规定在3年持有期限届满前注销的，应当在股东会作出注 销回购股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人， 并按照有关法律法规和深圳证券交易所的规定办理。 第五章 股份回购的日常监督 第四十一条公司及相关各方在回购股份等信息依法披露 前，必须做好内幕信息管理，不得泄露，相关内幕信息知情人 不得利用内幕信息从事证券交易。 公司应当在披露回购股份方案的同时，向深圳证券交易所 报送内幕信息知情人名单。 第六章 附 则 第四十二条计算公司已回购股份占公司总股本的比例时， 总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减回购专用账 户中的股份。 计算公司定期报告中披露的每股收益等相关指标时，发行 在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份后的股本数为准。 第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关 规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依 法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十四条本制度由董事会负责解释，自公司印发之日 起施行。 中财网
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