神宇股份(300563):神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:神宇股份:神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节重要声明与提示 神宇通信科技股份公司（以下简称“神宇股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年12月9日刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《神宇股份技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节概览 一、可转换公司债券中文简称：神宇转债 二、可转换公司债券代码：123262 三、可转换公司债券发行量：50,000.00万元（5,000,000张） 四、可转换公司债券上市量：50,000.00万元（5,000,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2025年12月30日。 七、募集资金总额为50,000.00万元，募集资金净额49,310.78万元。 八、可转换公司债券存续的起止日期：2025年12月11日至2031年12月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券转股的起止日期：2026年6月17日至2031年12月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 十、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 十一、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十三、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。 十四、可转换公司债券的担保情况：本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。 十五、本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《信用评级报告》，神宇股份主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。 第三节绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕2409号”文予以注册，公司于2025年12月11日向不特定对象发行了500.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元。本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行。认购不足500,000,000.00元的余额由主承销商包销。 经深交所同意，公司50,000.00万元可转换公司债券将于2025年12月30日起在深交所挂牌交易，债券简称“神宇转债”，债券代码“123262”。 本公司已于2025年12月9日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）刊登《神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》全文及其摘要。 第四节发行人概况 一、发行人基本情况
截至2025年9月30日，公司的股本总额为179,430,526股，其中前十大股东持股情况如下： 单位：股
三、发行人设立及上市情况 （一）有限责任公司设立 神宇有限成立于2003年8月6日，系发行人前身，由汤晓楠、任凤娟出资100 58 设立。公司成立时注册资本 万元，其中汤晓楠现金出资 万元，占注册资本的58%；任凤娟现金出资42万元，占注册资本的42%。 江阴诚信会计师事务所有限公司于2003年8月6日出具了诚信验（2003）167号《验资报告》，验明各股东的出资均已到位。2003年8月6日，神宇有限经无锡市江阴工商行政管理局核准登记，领取了注册号为3202812122120的《企业法人营业执照》。 （二）股份公司设立情况 公司系由神宇有限整体变更设立的股份有限公司。公司以神宇有限截至2010年1月31日经审计的净资产53,139,650.43元为基数，按1：0.9748的比例折合公司股本共计5,180万股，超出部分1,339,650.43元计入资本公积。上述变更已经北京兴华会计师事务所有限公司验证和出具（2010）京会兴验字第5-003号《验资报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次验资进行复核并出具信会师字（2014）第711114号《关于神宇通信科技股份公司股本验证的复核报告》，公司于2010年4月29日在江苏省无锡工商行政管理局登记注册，取得注册号为320281000101355的营业执照。 （三）首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2435号文核准，根据《关于神宇通信科技股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]787号），公司公开发行的2,000万股人民币普通股股票已于2016年11月14日在深圳证券交易所创业板上市交易，募集资金总额17,680.00万元，扣除发行费用总额3,276.86万元后的募集资金为人民币14,403.14万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2016]第712051号”验资报告。 经深圳证券交易所深交所出具的《关于神宇通信科技股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2016]787号）同意，于2016年11月14日在深交所上市交易，股票简称为“神宇股份”，股票代码为“300563”。 四、发行人的主营业务情况 公司的主要产品为同轴电缆以及射频连接器和组件，同时也从事黄金拉丝业务，其中同轴电缆为主要产品，包括细微射频同轴电缆，极细射频同轴电缆，半柔、半刚射频同轴电缆，稳相微波射频同轴电缆等多种系列，以及数据线缆等产品。公司同轴电缆产品主要应用于消费电子、通信基站、数据通信、汽车通信、医疗器械、航空航天等领域。 五、发行人控股股东和实际控制人情况 截至2025年9月30日，任凤娟持有发行人股份36,110,800股、占股份总数29,906,000股、占股份总数的16.67%；汤建康与任凤娟系夫妻关系，持有发行人股份4,397,820股、占股份总数的2.45%；任凤娟、汤晓楠、汤建康合计直接持有发行人股份70,414,620股、占股份总数的39.24%。 任凤娟担任总经理并持股98.67%的港汇科技和其担任执行公司事务的董事、总经理并持股9.37%的博宇投资分别持有发行人股份592,100股、129,410股，占股份总数的0.33%、0.07%，港汇科技、博宇投资系其一致行动人。任凤娟、汤晓楠、汤建康及其一致行动人港汇科技、博宇投资合计持有发行人股份71,136,130股、占股份总数的39.65%。 同时，任凤娟报告期内一直担任发行人董事长、汤晓楠一直担任发行人总经理，共同负责公司业务发展方向、市场开拓及实际经营决策等重要事项，任凤娟、汤晓楠、汤建康三人合计持股比例亦能够对公司股东会的决议及公司经营决策产生重大影响。因此，任凤娟、汤晓楠、汤建康系发行人的实际控制人，其基本情况如下： 任凤娟女士，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320219195510******，住所江苏省无锡江阴市。 汤晓楠女士，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320219198011******，住所上海市长宁区。 汤建康先生，1952年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320219195202******，住所江苏省无锡江阴市。 最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 第五节发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为5.00亿元（500.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售的神宇转债总计为286,303,600.00元，即2,863,036张，占本次发行总量的57.26%。 3、发行价格：按面值平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元。 5、募集资金总额：5.00亿元。 6、发行方式：本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足5.00亿元的余额由主承销商包销。 7、配售比例：向原股东优先配售2,863,036张，配售数量占本次发行总量的57.26%。网上投资者实际认购2,112,427张，认购数量占本次发行总量的42.25%。 主承销商包销的可转换公司债券数量为24,537张，占本次发行总量的0.49%。 8、本次发行相关费用如下： 单位：万元
本次可转换公司债券发行总额为5.00亿元，向原股东优先配售2,863,036张，配售数量占本次发行总量的57.26%。网上投资者实际认购2,112,427张，认购数量占本次发行总量的42.25%。主承销商包销的可转换公司债券数量为24,537张，占本次发行总量的0.49%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费（不含增值税）后的余额49,520.00万元已由保荐人（主承销商）于2025年12月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见“第六节发行条款”）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2025]45394号《验资报告》。 四、参与质押式回购交易情况 本次可转债不参与质押式回购交易业务。 五、本次发行的有关机构 （一）发行人
一、本次发行基本情况 1、本次发行的批准与授权： 本次发行相关事项于2025年3月26日第五届董事会第二十六次会议、2025年5月8日2024年度股东大会表决通过本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的议案。 本次发行可转债已于2025年9月18日经深圳证券交易所上市审核委员会2025年第18次上市审核委员会审议通过。2025年10月31日，公司收到中国证监会出具的《关于同意神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2409号），同意公司本次可转换公司债券发行。 2025年12月8日，公司第六届董事会第五次会议根据2024年度股东大会的授权，审议通过了本次可转债发行的具体条款，并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：5.00亿元。 4、发行数量：500.00万张。 5、发行价格：100元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为50,000.00万元，募集资金净额为49,310.78万元。 7、募集资金用途：本次发行的可转债票面总额为人民币50,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
（一）本次发行可转债的基本条款 1、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币50,000.00万元。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 3、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2025年12月11日至2031年12月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 4、票面利率 第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三年为0.6%、第四年为1.0%、第五年为1.5%、第六年为1.8%。 5、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 6、转股期限 本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2025年12月17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2026年6月17日至2031年12月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 7、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为39.31元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P÷(1+n)； 1 0 增发新股或配股：P=(P+A×k)÷(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P=(P+A×k)÷(1+n+k)； 1 0 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P=(P–D+A×k)÷(1+n+k)。 1 0 其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；1 0 A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中： Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为110元（含最后一期利息）。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i为可转债当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 13、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年12月10日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.8324元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有A股总股本179,430,526股，剔除回购专户库存股2,904,150股，即可参与本次发行优先配售的A股股本为176,526,376股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为4,999,933张，约占本次发行的可转债总额的99.9987%。 现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分将通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行方式进行，余额由承销商包销。 14、债券持有人会议相关事项 公司制定了《神宇通信科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《神宇通信科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》。 15、担保事项 公司本次发行的可转债不提供担保。 16、评级事项 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《信用评级报告》，神宇股份主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。 17、本次发行可转换公司债券方案有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （二）本次可转债的受托管理事项 公司聘任华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，华泰联合证券将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意华泰联合证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （三）违约责任及争议解决机制 以下事件构成本次债券项下的违约事件： （1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； （2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； （3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； （4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；（8）本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正； （9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任的承担方式 （1）如果本节“1、违约情形”所列公司违约情形发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定： ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： a.债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； b.所有迟付的利息； c.所有到期应付的本金； d.适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； ②公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；③债券持有人会议同意的其他救济措施。 3、争议解决机制 本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。 第七节公司的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级并出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为AA-。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 二、可转换公司债券的担保情况 本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 公司最近三年不存在发行债券的情况。 四、商业信誉情况 公司最近三年与主要客户、供应商发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节偿债措施 公司聘请的中诚信国际信用评级有限责任公司为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。公司主体信用级别为AA-,评级展望为稳定，本次可转债信用级别为AA-。在本次债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。 最近三年一期，公司主要偿债能力指标如下所示：
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产. 最近三年一期，公司各项偿债指标良好，体现公司具有良好的偿债能力。同时公司具有较为稳定的盈利能力和良好的发展前景，具备较强的偿债能力和抗风险能力，可以保证本次可转换公司债券的本息偿付。 第九节财务与会计资料 一、最近三年一期审计意见情况 公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天职业字[2023]19490号、天职业字[2024]18746号和天职业字[2025]8353号的《审计报告》，审计意见类型均为2025 1-9 标准无保留意见；公司 年 月财务报表未经审计。 二、最近三年一期主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 应收账款及合同资产周转率=营业收入/应收账款与合同资产的平均余额之和；存货周转率=营业成本/存货平均余额； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 上表中2025年1-9月应收账款及合同资产周转率、存货周转率已年化。 三、财务信息查阅 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加5.00亿元，总股本增加约1,271.94万股。 第十节本次证券发行符合上市条件 一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 （一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 发行人前次募集资金（含IPO及以后的历次融资）按照招股说明书等文件所列资金用途使用，未改变资金用途，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情况。 （二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东会、董事会，选聘了独立董事，选举产生了职工代表董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。 综上，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年、2023年和2024年，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为3,826.59万元、4,505.59万元和3,811.67万元，平均可分配利润为4,047.95万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 综上，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出 发行人本次募集资金拟用于“智能领域数据线建设项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、发行人具有持续经营能力 公司是专业从事同轴电缆的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为国内一流、国际知名的同轴电缆领先企业。自创立以来，公司始终专注于同轴电缆制造本业，高度重视经营质量，紧跟行业发展的步伐，不断开发设计高附加值新产品，完善业务及产品体系，为长期稳定发展提供有力支持。 公司是国家专精特新“小巨人”企业、国家知识产权示范企业及优势企业，并建立了江苏省（神宇）特种通信电缆工程技术研究中心、江苏省级企业技术中心和一站式多目标服务平台。经过二十余年的深厚技术积累和多元化布局，公司产品竞争力不断提升，产品线不断丰富，已构建完善的产品矩阵，在消费电子、数据通信、通信基站、汽车通信、医疗器械、航空航天等领域取得较大进展，在生产技术、产品品质、售后服务及交付能力方面赢得了优异的口碑，公司与下游客户建立了长期、稳定的合作关系。目前与公司合作的客户以中大型电子产品生产商为主，诸如电连技术股份有限公司、启基科技股份有限公司、连展科技股份有限公司等行业内知名企业。 报告期内，公司营收规模稳步增长，财务状况良好，具有持续经营能力。 综上，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” （三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形 截至本上市公告书签署日，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 根据《证监会发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在2026年1月1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。 （一）本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件（未完）  |