龙建股份(600853):龙建股份内幕信息知情人登记与保密管理制度
内幕信息知情人登记与保密管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范龙建路桥股份有限公司（以下简称公 司）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易及内 幕信息泄露，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度）》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理）》等有关 法律法规和《龙建路桥股份有限公司信息披露事务管理制度》等 有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围：公司本部、各权属单位及其他 公司内幕信息公开前能直接或间接获取公司内幕信息的单位及个 人。 第三条 公司董事会应当按照证监会以及上海证券交易所相 关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信 息知情人档案真实、准确和完整。董事长是该项工作的主要责任 人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送 事宜。董事会办公室是具体实施的职能部门。 第二章 内幕信息的定义及范围 第四条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二 条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重 大影响的尚未公开披露的信息，包括但不限于《证券法》第八十 条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。 （一）公司经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵 押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无 法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制 人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生 较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变 化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法 进入破产程序，被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被 依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司债券信用评级发生变化； （十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 百分之二十； （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之 十； （十五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人的定义及范围 第五条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十 一条规定的有关人员及公司内幕信息公开披露前能直接或间接获 取内幕信息的单位和个人，包括但不限于： （一）公司董事及高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其 董事、高级管理人员； （三）公司的控股子公司或者实际控制的公司及其董事、高 级管理人员； （四）由于所任工作职务或者因与公司业务往来可以获取公 司有关内幕信息的人员； 控制人、董事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证 券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构 工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、 重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管 机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的 其他人员。 第四章 内幕信息知情人的登记备案 第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信 息知情人档案(附件1)，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立 等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情 人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等 信息。内幕信息知情人应当进行确认。 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记 报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报 送内幕信息知情人档案。 第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉 及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项 时，应当填写该单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事 项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写该机构内幕信息 知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券 交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写该单位内幕信 息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整， 根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内 幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息 知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情 人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案 的汇总。 第八条 内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话， 与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 上述的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知 悉内幕信息的第一时间。 上述规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、 传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹 划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议 等。 第九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性 向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容未发生重大 变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中 登记行政管理部门名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情 况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事 一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕 信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十条 公司内幕信息流转的审批程序为： （一）内幕信息应严格控制在最小范围内流转。 （二）对内幕信息需要在公司内部流转的，由内幕信息原持 有部门或单位填写《内幕信息流转审批表》(附件2)，经原持有部 门或单位负责人签字批准后方可流转到其他部门和其他单位，并 在董事会办公室备案。 （三）公司对外提供内幕信息须经分管领导和董事会秘书批 准，并按照《龙建路桥股份有限公司外部信息使用人管理制度》 （以下简称《外部信息使用人管理制度》）规定执行。 第十一条 内幕信息知情人登记备案的程序： （一）公司股东、董事、高级管理人员及各单位、总部机关 各部门的主要负责人负有内幕信息报告义务，当内幕信息发生时， 应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情 人履行保密责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情 的范围； （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填报 内幕信息知情人档案，并根据事态进展情况进行更新填报。及时 对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容 真实、准确； （三）董事会秘书通过其他途径获悉内幕信息的，应通知内 幕信息产生的相关部门和单位填写内幕信息知情人档案，相关部 门和单位应当予以配合； （四）本制度中所列的公司股东及关联方、中介机构、收购 人、交易对方等相关主体应自觉填写内幕信息知情人档案，公司 业务对口部门负责提醒、督促和收集； （五）内幕信息按照本制度第十条进行流转的，内部流入部 门应填写内幕信息知情人档案；依法流转到外部行政管理部门、 实际控制人或其他外部单位的，按照《外部信息使用人管理制度》 规定执行。 第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、 分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公 司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕 信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件3）， 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹 划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程 备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司 股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项 进程备忘录。 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项 的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相 关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的 时间、地点、参与机构和人员等。 上海证券交易所根据重大事项的性质、影响程度，对需要制 作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定。 第十三条 公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所 的规定报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司 股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）, 应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情 人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预 案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大 调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要 财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案 重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交 易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。 第十五条 公司应当按照第五条所规定的内幕信息知情人范 围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内 幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生第十三 条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包 括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、 高级管理人员（如有）； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际 控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员 （如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、 论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如 有）； （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配 偶、子女和父母。 第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重 大事项进程备忘录信息。董事会办公室负责内幕信息知情人档案 和重大事项进程备忘录的归集、汇总和留存，自记录（含补充完 善）之日起至少保存十年，中国证监会及其派出机构、上海证券 交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，通过上 海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人 档案和重大事项进程备忘录。上海证券交易所可视情况要求公司 披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当 及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十七条 公司在向上海证券交易所报送《内幕信息知情人 档案》和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报 内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕 信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签署确认意见。 第十八条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当 明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、 协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、 准确和完整，并及时完成报送。 第十九条 证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时 报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规 则的要求，对相关信息进行核实。 第五章内幕信息的保密管理 第二十条 公司董事和高级管理人员及各单位、机关各部门 的负责人及员工都应加强对证券、信息披露等有关法律、法规及 有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密 管理工作。 第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义 务，未经董事会秘书批准，不得将有关内幕信息内容以任何形式 向外界泄露、报道、传送。内幕信息知情人员应控制在最小范围 内，内幕信息文件应指定专人报送和保管。 第二十二条 内幕信息知情人员应将载有内幕信息的文件、 软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善 保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。 第二十三条 印制有关文件、资料时，要严格按照要求所需 数量印制，不得擅自多印。印制文件、资料过程中，损坏的资料， 印制人需当场销毁。 第二十四条 非内幕信息知情人员应自觉做到不打听内幕信 息。非内幕信息知情人员自知悉内幕信息后即成为内幕人员，受 本制度约束。 第二十五条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得 将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在 正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式 进行传播。 第二十六条 对于无法律法规依据的外部单位各期财务、统计 等报表报送要求，公司应拒绝报送。公司依法向行政管理部门、 实际控制人及其他外部单位提供未公开信息的，按照《外部信息 使用人管理制度》规定执行。 第二十七条 在对外交往与合作中需要提供公司秘密事项 的，应事先经董事长或总经理批准，并告之履行保密义务。 第二十八条 不准在私人交往和通信中泄露公司秘密，不准 在公共场所透漏公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密。 第二十九条 具有涉及公司秘密内容的会议和其他活动，主 办部门应采取下列保密措施： （一）选择具备保密条件的会议场所； （二）根据工作需要，限定参加会议人员的范围，对参加内 幕信息事项会议的人员予以指定； （三）依照保密规定使用会议设备和管理会议文件； （四）确定会议内容是否传达及传达范围。 第三十条 经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位人员， 应配备独立的办公场所和专用办公设备，避免外来人员接触到与 内幕信息相关的文字资料。 第三十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得 利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人进行内幕交易，为本 人、亲属或他人谋利。 第三十二条 发现公司秘密已经泄露或者可能泄露时，应当 立即报告主管领导和董事会秘书，董事会秘书应及时采取措施处 理。 第六章责任追究 第三十三条 有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构 可以依据《上市公司信息披露管理办法》等规定对公司及相关主 体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节 严重的，对其采取市场禁入措施： （一）未按照规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度； （二）未按照规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事 项进程备忘录； （三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、 重大遗漏和重大错误； （四）拒不配合进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录 制作。 中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股 上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。 发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议 他人进行交易等情形的，中国证监会及其派出机构对有关单位和 个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第三十四条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规 定，对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查。发现内 幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交 易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究， 并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送公司中国证监会及 其派出机构和上海证券交易所。 第三十五条 依法接收公司内幕信息的持有公司百分之五以 上股份的股东（含实际控制人）、行政管理部门及其他外部单位， 违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其 责任的权利。 第三十六条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、 审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评 级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与 公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人 员，违反本制度擅自泄露信息的，公司视情节轻重，可以解除服 务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的， 公司保留追究其责任的权利。 第三十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易 或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司 在两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会及其派出 机构。 第七章 附则 第三十八条 本制度所称“重大”一般是指金额达到公司最 近一期经审计净资产的百分之十。 第三十九条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、 规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、 规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十一条 本制度自公司董事会审议批准之日起施行。原 《龙建路桥股份有限公司内幕信息知情人登记与保密管理制度》 （龙建董发〔2020〕19号）同时废止。 附件：1.内幕信息知情人档案 2.内幕信息流转审批表 3.重大事项进程备忘录 附件1 内幕信息知情人档案 内幕信息事项（注1）：
注： 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件2 内幕信息流转审批表
重大事项进程备忘录 重大事项议题： 筹划时间： 筹划地点： 参与筹划决策人员名单： 筹划方式： 决策方式： 筹划内容及筹划事项进展： 备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认： 中财网
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