柳钢股份(601003):柳钢股份第九届董事会第十八次会议决议
柳州钢铁股份有限公司 第九届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“柳钢股份”）第九届董事会第十八次会议于2025年12月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2025年12月18日以电子邮件的方式送达各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长卢春宁先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司2024年年度股东大会的授权，公司及主承销商国信证券股份有限公司于2025年12月18日向符合条件的投资者发送了《柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）并正式启动发行。 经2025年12月23日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认公司本次以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据公司2024年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 （二）以 9票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2024年年度股东大会的授权，公司启动发行后，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，董事会同意公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：1、公司与诺德基金管理有限公司签署《柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》； 2、公司与广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）签署《柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；3、公司与申万宏源证券有限公司签署《柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》； 4、公司与财通基金管理有限公司签署《柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》； 5、公司与广西产投资本运营集团有限公司签署《柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》； 6、公司与陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）签署《柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；7、公司与杭州长航资产管理有限公司-长航-启航1号私募证券投资基金签署《柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》； 8、公司与华安证券资产管理有限公司签署《柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》； 9、公司与广东乐居商贸集团有限公司签署《柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》； 10、公司与青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金签署《柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据公司2024年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 （三）以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》 全体董事经审议，认为根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《柳钢股份2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据公司2024年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 （四）以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于更新公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东会的授权，结合公司实际情况以及本次发行的竞价结果，公司编制了《柳钢股份2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。 具体内容详见《柳钢股份2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据公司2024年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 （五）以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于更新公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东会的授权，结合公司实际情况以及本次发行的竞价结果，公司编制了《柳钢股份2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 具体内容详见《柳钢股份2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据公司2024年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 （六）以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于更新公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 全体董事经审议，认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司实际情况以及本次发行的竞价结果，公司就本次发行股票事宜编制的《柳钢股份2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》符合法律法规相关规定。 具体内容详见《柳钢股份2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据公司2024年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 （七）以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于更新公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。现基于公司本次发行的竞价结果，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了更新并提出了具体的填补回报措施，相关主体作出了承诺。 具体内容详见《柳钢股份关于关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》（2025-060）。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据公司2024年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 （八）以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次发行股票募集资金的存放、管理和使用，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。结合公司2024年年度股东大会对董事会的相关授权，提请董事会授权公司董事长及其授权的指定人员办理上述具体事宜并签署相关文件。 根据公司2024年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 （九）以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《柳钢股份最近三年及一期非经常性损益明细表》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非经常性损益明细出具了《柳钢股份非经常性损益明细表审核报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据公司2024年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议批准。 （十）以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于柳钢股份 2025年内部审计工作报告的议案》 （十一）以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<柳钢股份信息披露管理制度>的议案》 详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳钢股份信息披露管理制度》。 特此公告。 柳州钢铁股份有限公司董事会 2025年12月26日 中财网
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