柳钢股份(601003):柳钢股份2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分 析报告（修订稿） 二〇二五年十二月 柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”“公司”“上市公司”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，提升公司综合竞争力及抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《柳州钢铁股份有限公司2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 在“双碳”目标加速推进及全球产业链重构的背景下，钢铁行业作为国民经济支柱产业，正经历从规模扩张向绿色低碳、高端制造、智能制造的深刻转型。 2025年，国家政策持续加码，市场供需格局深度调整，推动行业迈向高质量发展新阶段。 1.国家及相关部门出台的多项相关政策有利于推动钢铁行业高质量发展当前，国家高度关注钢铁行业的高质量、可持续发展，密集出台政策以加速行业绿色化、智能化转型。2025年1月，工业和信息化部发布《钢铁行业规范条件（2025年版）》，要求对于申请成为“规范企业”的钢铁企业，2026年起完成全流程超低排放改造并进行公示。未完成公示的，说明超低排放工作计划和改造内容，计划投资额，已完成投资额，计划改造竣工时间等，并提供2026年起完成超低排放改造的承诺书。 2024年5月29日，国务院在《2024-2025年节能降碳行动方案》针对钢铁行业发展提出加强钢铁产能产量调控、深入调整钢铁产品结构、加快钢铁行业节能降碳改造等要求。方案要求严格落实钢铁产能置换，严禁以机械加工、铸造、铁合金等名义新增钢铁产能；大力发展高性能特种钢等高端钢铁产品，严控低附加值2 基础原材料产品出口；加快钢铁行业节能降碳改造，推进高炉炉顶煤气、焦炉煤气余热、低品位余热综合利用，推广铁水一罐到底、铸坯热装热送等工序衔接技术。方案要求到2025年底，钢铁行业能效标杆水平以上产能占比达到30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出，全国80%以上钢铁产能完成超低排放改造；与2023年相比，吨钢综合能耗降低2%左右，余热余压余能自发电率提3 2024-2025 2,000 高个百分点以上。 年，钢铁行业节能降碳改造形成节能量约 万吨 标准煤、减排二氧化碳约5,300万吨。 行业层面，中国钢铁工业协会（中钢协）于2025年7月提出“反内卷”政策导向，强调通过产能调控、兼并重组和技术创新优化供需平衡，推动行业从“规模扩张”向“质量跃升”转型。 上述政策体系形成“节能减碳提质”的长效机制，为钢铁行业高质量发展提供制度保障。 2.智能制造与数字化转型重塑行业竞争力 在“中国制造2025”和“双碳”战略的双重驱动下，钢铁行业正加速向智能制造与绿色化转型。2024年1月，工业和信息化部等九部门《原材料工业数字化转型工作方案（2024-2026年）》，要求2026年底前实现钢铁行业关键工序数控化率80%以上，生产设备数字化率达到55%，重点推广“数字孪生工厂”、“工业互联网平台”等技术。 企业竞争力的核心已从单一成本控制转向“智能制造+绿色低碳”双轮驱动。 通过数智化升级（如MES平台、智能仿真系统）、工艺优化（如APS智能排产）及供应链协同，企业可快速响应订单需求、提升产品质量，并抢占高端市场份额。 （二）本次发行的目的 1.提升产品质量，积极开拓市场空间，进一步提升公司核心竞争力 公司一轧厂2800mm中板生产线是上世纪90年代在原有1974年投产的 2300mm劳特式三辊轧机生产线升级改造而来，现年产约160万吨，主要以生产结构用钢、工程机械用钢等普通等级产品为主。目前2800mm产线部分装备落后，3 当前产线除鳞能力不足、产品存在氧化压入或水波纹缺陷；同时现有产线的推钢式加热炉存在炉筋管黑印和表面易划伤问题，导致无法满足部分客户对于产品质量的要求，在目前日益激烈的市场竞争中处于不利地位。 本项目实施后，预期能够解决当前产线生产缺陷，提高产品质量。同时，改造完成后，公司具备对标行业内头部公司2800mm产线品种钢率的能力，有利于提高产品附加值，符合公司“高端化”发展方向，并进一步扩大公司在品种钢市场的份额。 2.提升生产智能化、信息化水平 随着5G、工业互联网、人工智能等新一代信息技术与制造业深度融合，行业正从传统制造向智能制造加速转型。本项目将进一步引入智能化、信息化系统，在智能工厂设计的基础上，应用智能化技术与传统的自动化系统、信息化系统相融合，实现智能化的生产过程和生产运营。 本项目将根据工艺生产需求，对加热区、轧钢区、精整二线、水处理进行操作集中，同时设置环境友好、功能全面的集控中心，在集控中心内设置集控大屏和集控台，实现全线集中监控、岗位优化、产线内各工艺段高效协同。 此举将进一步提升生产效率与产品质量，加速市场响应、增强公司产品的交付保障能力，为业务可持续扩张与公司决策提供数字化支撑。 3.优化资产结构，提高抗风险能力 公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金能够增强公司的资金实力，优化资产结构，提高公司抵御市场风险的能力，为后续业务发展提供有力保障。 本次发行募集资金用途符合相关政策和法律法规的规定。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 4 （二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性 1.满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司拟通过本次发行募集资金用于“2800mm中厚板高品质技术升级改造项目”，该项目有利于公司进一步提升公司产品质量，提高公司市场竞争力，实现公司战略发展目标。由于上述募集资金投资项目所需资金规模相对较大，若公司全部使用自有资金进行前述项目的投入，将可能面临一定的资金压力。截至2025年9月30日，公司资产负债率为65.36%。如能成功完成本次发行，能一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司稳健发展。 公司选择以简易程序向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。 2.以简易程序向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式 公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资具有可规划性和可协调性，能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。 三、本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次配售对象的选择范围及其适当性 本次发行对象为诺德基金管理有限公司、广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、财通基金管理有限公司、广西产投资本运营集团有限公司、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长航资产管理有限公司-长航-启航1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、广5 东乐居商贸集团有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （二）本次配售对象的数量及其适当性 本次发行对象的数量为10名，不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次配售对象的标准及其适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.20元/股。本次发行的定价基准日为发行期首日（即2025年12月19日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D P1=P0/ 1+N 送红股或转增股本： （ ） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 6 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开2024年年度股东大会授权董事会负责本次发行事宜，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。 本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法及程序合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1.本次发行符合《公司法》规定的相关条件 A 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，经2024年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 2.本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 3.本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 7 （1）不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的情形 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条的不得向特定对象发行股票的以下情形： ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形 公司2024年年度股东大会已同意授权董事会根据具体情况向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在2025年年度股东会召开日失效。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第二十一条及第二十八条之规定。 （3）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 8 ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定 ①上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 ②上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 ③向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 ④向特定对象发行股票的发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 9 本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 ⑤向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 4.本次发行符合《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》的相关规定 根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第15.1条第（十）项的规定，股权分布发生变化不具备上市条件是指“指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%。”。本次发行完成后，公司的社会公众持股比例不少于本次发行后公司股份总数的10%。 因此本次发行符合《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》相关规定。 5.本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（20254 年月修订）》的相关规定 （1）本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年4月修订）》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形 ①上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； ②上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； ③本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。 10 在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。 （2）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年4月修订）》第三十五条的规定 发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人2024年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及其保荐人提交的申请文件包括： ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件； ②上市保荐书； ③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； ④中国证监会或者上交所所要求的其他文件。 公司及保荐人国信证券提交的申请文件内容符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年4月修订）》第三十五条的规定。 公司控股股东、董事、高级管理人员已在募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 综上，本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年4月修订）》第三十五条的相关规定。 6.本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》的相关规定 11 （1）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》第五十条的相关规定 本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东会授权的董事会会议前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股4.20 / 份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 元股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、财通基金管理有限公司、广西产投资本运营集团有限公司、陕西- - 1 创领股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长航资产管理有限公司长航启航号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、广东乐居商贸集团有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金。 发行人已与确定的发行对象签订附条件生效的股份认购协议，并在认购协议中约定，本次发行一经股东会授权的董事会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该协议即生效。 综上所述，本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》第五十条的相关规定。 （2）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》第五十三条的相关规定 发行人已与确定的发行对象签订附条件生效的股份认购协议，并在认购协议中约定，本次发行一经股东会授权的董事会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该协议即生效。 本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2025年12月24日及25日签订股份认购协议后，发行人2024年年度股东大会授权的董事会于2025年12月25日召开董事会审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 综上所述，本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》第五十三条的相关规定。 12 7.本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的相关规定。 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。 （4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。 （5）本次发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“一轧厂2800mm中厚板高品质技术升级改造工程”项目，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。 8. 本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合相关规定。 9.本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定 （1）本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形 公司不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；公司不存在将募集资金直接或13 变相用于类金融业务的情形；公司及其分子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；公司最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。 综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第7号》“7-1类金融业务监管要求”的情形。 （2）本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形 ①公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于募集资金专项账户中。本次募集资金拟用于柳钢股份一轧厂2800mm中厚板生产线技术升级改造，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。 ②本次募集资金不涉及收购企业股权，本次募集资金不涉及跨境收购。 ③公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。 ④根据发行人募集资金投资项目的前期材料、设备、论证分析等准备情况和项目阶段性进展情况，发行人募集资金投资项目准备充分，进展符合预期；发行人实施募投项目的能力储备基于发行人关于本次募投的人员、技术、资质、上游产业链配套保障等情况；发行人项目预计实施时间、整体进度计划结合2800mm中厚板生产线技术改造周期内各阶段具体安排等情况，预计建设周期规划具备合理性与谨慎性；本次募投项目实施不存在重大不确定性。 由于本次募集资金投资项目涉及一轧厂2800mm中厚板生产线技术升级改造，对项目人员、技术储备、上游产业链配套保障以及各阶段的管理能力等方面要求较高，在实施过程中可能存在项目投资超支、项目进度不及预期、项目收益未及预期等风险，发行人已在募集说明书中充分披露了相关风险。 本次发行募投项目实施具有必要性和合理性，公司具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、编造概念等不实情况。 综上，本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第7号》“7-4募集资金投向监管要求”的要求。 10.本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第8号》的相关规定 14 （1）本次发行满足“两符合”的相关规定 ①本次募集资金投向符合国家产业政策相关规定 本次募集资金投向符合国家产业政策相关规定。近年来，工信局会同相关部门持续出台了一系列政策文件，促进钢铁行业高质量、可持续的发展，包括《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》、《钢铁行业产能置换实施办法》、《工业和信息化部办公厅关于暂停钢铁产能置换工作的通知》、《钢铁行业规范条件（2025年版）》《2024-2025年节能降碳行动方案》等，上述政策的出台，为我国钢铁行业的可持续发展及路径等提供了指导性的意见，鼓励钢铁行业向高端化、智能化、绿色化方向发展。本次募投项目旨在对柳钢股份2800mm中厚板生产线进行改造升级，项目实施后，预期能够提升产品质量、优化产品结构、降低排放、满足超低排放要求，同时，工程将推进全厂“智能化”建设，实现生产线自动化升级，从而实现“高端化、智能化、绿色化”转型发展。 本次募投项目已取得备案，符合产业政策要求。 ②本次募集资金投向上市公司主业，符合上市公司板块定位 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合拟上市板块定位。 本次募投项目为份2800mm中厚板生产线，是公司根据发展战略，在现有业务基础上实现快速发展、格局突破的重要举措，与公司主业一致。本次募投项目实施完成后，公司中厚板产线设计产能未发生变化，未新增产能。 综上，本次发行满足《监管规则适用指引—发行类第8号》关于符合国家产业政策和募集资金主要投向主业的规定。 （2）本次发行不涉及“四重大”的情形 公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。 综上，公司本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第8号》关于两符合、四重大的相关规定。 15 （二）本次发行程序合法合规 2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 2024 2025 8 7 根据 年年度股东大会的授权，公司于 年月日召开第九届董事会第 十二次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。 根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年8月25日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案。 根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年12月25日召开第九届董事会第十八次会议审议通过了本次发行竞价结果等相关发行事项。 综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司已召开2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2024年年度股东大会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 16 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补 的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下： （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1.测算假设及前提 以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下： （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次发行于2026年1月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终完成时间以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；（3）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项； 4 （ ）在预测公司发行后总股本时，截至预案公告日，公司总股本为 2,562,793,200股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；17 （5）假设本次发行募集资金总额为30,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；本次拟发行的股份数量为71,428,571股，未超过本次发行前公司股份总数的30%。 本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准； （6）公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润为65,941.11万元，按20251-9 87,921.48 2025 1-9 年 月业绩数据年化后测算为 万元；公司 年 月扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为63,131.68万元，按2025年1-9月业绩数据年化后测算为84,175.57万元； 7 2026 （）假设公司 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度（以上述年化后的净利润数据为测算依据，并非公司2025年度实际实现的净利润）下降10%、持平及增长10%分别测算； （8）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 2.对公司主要财务指标的影响测算 基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。 19 （三）本次发行的必要性和合理性 为进一步提高公司产品质量、优化产品结构、提升公司核心竞争力与行业地位，公司本次发行募集资金拟用于“2800mm中厚板高品质技术升级改造工程”。 关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性论述的具体内容，参见《柳州钢铁股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。 （四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1. 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主要从事焦化、烧结、铁、钢冶炼及钢板、型材等钢压延加工业务，公司具备轧钢产能2080万吨。产品覆盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、中厚板、带肋钢筋、高速线材、圆棒材、中型材等共8个大类、240多个钢牌号。 本次募投项目为“2800mm中厚板高品质技术升级改造工程”，本次募集资金将继续投入于公司主营业务，符合国家产业发展方向及公司长期战略目标，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合发行人业务发展规划。本次募投项目的实施将提升公司产品质量，优化公司产品结构、提升公司核心竞争力与行业地位，实现公司高质量发展。 本次发行后，公司的业务范围保持不变。 2.公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备 公司已建立了完善的人力资源管理体系，拥有一支结构完善、管理经验丰富、创新能力强的人才团队。 公司坚持绩效导向的企业文化，职工薪酬与公司效益效率、个人技能、业绩紧密挂钩,与劳动力市场相适应，坚持与员工共享劳动成果，共担经营风险。公司同时还提供了良好的职业上升通道,不断完善经营管理、专业技术、技能“三类人才”的晋升发展通道，不同的晋升通道层级对应不同的薪酬收入水平，激励20 员工岗位成才，发挥薪酬的激励作用。薪资分配坚持向关键、技术类岗位倾斜，向高层次、高技能人才倾斜，吸引、激励和留住公司关键核心人才，员工流失率低。 公司的管理层和主要技术骨干具有多年钢铁行业管理经验，这为本项目的实施提供了强有力的人才和管理保障。 2 （）技术储备 公司深耕钢铁领域多年，对于行业发展趋势有深刻地认识，公司钢铁产品品种丰富、覆盖面广；控股子公司广西钢铁具有一流的装备和工艺技术，拳头产品2000MPa 冷轧板带和镀锌钢卷具有薄、宽、强度高的特点，抗拉强度最大达到 ，具备整车钢材供应能力。 同时，公司设有技术中心作为产品研发主体单位，主要从事新产品、新工艺、- - - - 新技术的开发及应用。公司建立有完善的“研学产销用”创新体系，品种研发团队由技术中心、生产以及销售部门的业务骨干组成，并形成完善的“信息-研究-生产-销售-服务”的品种开发链条。公司与东北大学、北京科技大学等大专院校及科研机构往来密切，通过项目合作、人才柔性引进等多种方式，不断提高产品研发能力。 公司目前的技术储备和技术团队能够满足募投项目的需求。 （3）市场储备 公司产品拥有良好的客户基础。公司深耕钢铁行业多年，产品在满足华南，辐射华东、华中、西南市场的同时，还远销东亚、南亚、欧洲、中东、美洲、非洲的10多个国家和地区。 2024年，公司船舶和海洋用钢产销量同比增长26%；集装箱板销量突破历史新高；家电用钢成功进军多家家电头部企业，成为公司创效增收的有力产品。 国外市场方面，公司主动“出海”开拓国际市场，大力推动钢材出口扩量提质，先后开拓了港澳螺纹钢市场、印尼和新加坡船板市场，以及孟加拉国、阿联酋、巴西的热卷市场，新增了澳大利亚、新西兰、泰国、马来西亚等国家出口认证。 21 （五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。 1.严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》和《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 2.提高运营效率，加快募集资金投资项目建设 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。 3.不断完善公司治理，为公司发展提供保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 4.严格执行现金分红政策，保障投资者利益 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《柳州钢铁股份有限公司未来三年（2025-2027年）股22 东回报规划》。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。 （六）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员的承诺 1.控股股东的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：“（1）不越权干预柳钢股份的经营管理活动，不侵占柳钢股份的利益；（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任；（3）如本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。” 2.董事、高级管理人员的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 23 （5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票完毕前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。 8 （）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” 八、结论 综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司持续稳定的发展，符合公司及全体股东利益。 柳州钢铁股份有限公司董事会 2025年12月25日 24 中财网
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