柳钢股份(601003):柳钢股份信息披露管理制度
信息披露管理制度 （2025年12月） 第一章总则 第一条为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管 理，确保公司披露的信息真实、准确、完整、及时、简明清晰、 通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。维护公 司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》（简称《上市规则》）《上市公司信息披露管理办法》等 有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 第二条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、 募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第三条信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披 露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自 愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与 依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自 愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致 性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证 券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操 纵等其他违法违规行为。 披露，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或 部分投资者透露或泄露；但是，法律、行政法规另有规定的除外。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大 信息，应当及时向上海证券交易所报告，并依据上交所相关规定 披露。 第六条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获 取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行 内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依 法需要披露但尚未披露的信息。 第七条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，须遵守法律、 行政法规、中国证监会和本公司相关制度的规定。 第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管 理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出 公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第九条本制度明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的 信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制 度、《上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。 第十条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定 的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公 司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产 生较大影响的，按照本制度的规定及时披露相关信息。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第十一条信息披露原则： （一）根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及上海证 券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务； 价格可能产生较大影响的信息； （三）确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 第十二条公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述 性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文 件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第十三条公司依法披露的信息，在上交所的网站和符合中国 证监会规定条件的媒体发布，同时置备于公司住所、上交所，供 社会公众查阅。 公司的信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任 何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代 替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可 以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公 告。 第十四条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得 先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应 当履行的报告、公告义务。 第十五条公司信息披露文件的全文须在证券交易所的网站 和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报 告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站 和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司须将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册 地证监局。 第十六条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业 秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公 交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息尚未泄露； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。 暂缓披露申请未获交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或 者暂缓披露的期限届满的，公司须及时披露。 第十七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法 认定为国家秘密，按照本办法披露或者履行相关义务可能导致其 违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照相关规定豁免披 露。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商 业敏感信息，按照本办法披露或者履行相关义务可能引致不当竞 争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规 定暂缓或者豁免披露该信息。 第三章定期报告 第十八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报 告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息， 均应当披露。 年度报告中的财务会计报告须经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计。 第十九条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月 内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内 编制完成并披露。 第二十条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债 券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年 度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十一条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十二条公司须充分披露可能对公司核心竞争力、经营活 动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司须结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行 业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业 第二十三条定期报告内容须经公司董事会审议通过。未经董 事会审议通过的定期报告不得披露。 第二十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书 面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政 法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完 整地反映公司的实际情况。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员 会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法 保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议 的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃 权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员 可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎 原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不 仅因发表意见而当然免除。 第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 的，应当及时进行业绩预告。 第二十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传 闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时 披露本报告期相关财务数据。 第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意 见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第四章临时报告 第二十八条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规 章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。 第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大 资产重组； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者 重大损失； （六）公司新增借款超过上年末净资产的百分之二十； （七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之 十，发生重大资产无偿划转； （八）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （九）对外提供重大担保； （十）主要资产被查封、扣押、冻结； （十一）公司重大资产报废； （十二）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （十三）公司的董事、经理发生变动；董事长或者总经理无 法履行职责； （十四）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （十五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事 处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被 有权机关调查或者采取强制措施； （十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司 产生重大影响； （十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励 方案形成相关决议； （二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能 对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）变更会计政策、会计估计； （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或 者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产 生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并 配合公司履行信息披露义务。 第三十条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资 本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行 重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生 时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时 披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者 变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十三条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度 第二十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的事件的，参照本制度相关规定，履行信息披露义 务。 第三十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购 股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变 化的，公司的信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披 露权益变动情况。 第三十五条公司须关注本公司证券及其衍生品种的异常交 易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息 可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司须及 时向相关各方了解真实情况，必要时以书面方式问询，并予以公 开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确 地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大 事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者 证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其 衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五章信息披露事务的管理 第三十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信 息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内 披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服 务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信 息披露文件。不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机 构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三十八条董事长是公司信息披露的最终责任人，董事会秘 书负责具体协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会 秘书工作。 第三十九条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当 即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司 未披露信息。 第四十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何 单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第四十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财 务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主 动调查、获取决策所需要的资料。 第四十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行 信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信 息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第四十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变 化情况及其他相关信息。 第四十四条董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报 告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议 和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查 阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息 对外公布等相关事宜。 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相 关工作。 第四十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应 当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股 制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变 化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所 持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者 公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制 人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准 确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配 地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十六条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控 制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信 息披露义务。 第四十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人 名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并 严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关 系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露 义务。 第四十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后 及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表 决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换 会计师事务所决议的，公司须在披露时说明解聘、更换的具体原 因和会计师事务所的陈述意见。 第六章信息披露的责任划分 第四十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体 事宜，负直接责任； （三）董事会全体成员负有连带责任。 第五十条董事会秘书的责任： （一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人， 负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构 布置的任务。 （二）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露 时，及时采取补救措施加以解释和澄清。 （三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事务， 包括建立信息披露制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待 来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露 过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和 完整性。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规 及《上市规则》的要求披露信息。 （四）证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。 （五）公司证券部为公司信息披露事务管理部门，具体承担 公司信息披露工作。 第五十一条董事的责任： （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准 确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披 露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公 司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信 息。 （三）担任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有 责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、 担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临时报 告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董 事会报告。 第五十二条经理层的责任： （一）经理层应当定期或不定期（有关事项发生的当日内） 及时向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的 签订、履行情况、资金运用和收益情况。总经理或指定负责的副 总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整。 （二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报 告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监 管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 第五十三条公司各部门和子公司的负责人为其所属部门和 单位信息披露事务的第一责任人。上述部门和单位应当指定专人 作为信息联络人，负责所属部门和单位相关信息的收集、核实及 报送。公司各部门和子公司的负责人应当督促本部门或公司严格 执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应 予披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书。 第七章保密措施 第四十七条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触 到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。 第四十八条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露 之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报 送和保管。 第四十九条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或 者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司 应当立即按照《上市规则》和本制度的规定披露相关信息。 第八章信息披露相关文件、资料的档案管理 第五十一条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时 报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、 董事会文件、审计委员会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 第五十二条董事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘书 负责记录于相关年度工作报告中，并负责保管。 第九章责任追究和处理措施 第五十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据 表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信 息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责 任。 公司董事长、总经理、财务负责人，应当对公司财务报告的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十四条信息披露义务人及相关责任人员，未勤勉尽责或 因工作失误，导致信息披露出现瑕疵的（包括但不限于延迟披露、 公告格式不规范、上传程序错误等情形），公司将对其进行考核 追责。 考核追责方式包括：责令检讨、改正，通报批评，绩效扣分， 薪酬调整，岗位调整，降职撤职等。 第五十五条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给 公司造成严重影响或损失时，应当追究有关人员的责任。 追究责任的形式包括：责令检讨、改正，通报批评，薪酬考 核，岗位调整，停职，降职撤职，解除劳动合同及董事会确定的 其他形式。 中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可 以合并处理。 第五十六条信息披露过程中涉嫌违法的，按照《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定报送有关部门进行处罚。公 司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处理情况及时向证 监局和上海证券交易所报告。 第十章附则 第五十七条本制度下列用语的含义： （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的 证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券 业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报 告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公 司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、 资信评级机构等。 （二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易 有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员， 以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务 的主体。 日内。 （四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联 法人（或者其他组织）： 1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管 理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人； 5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个 月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 益倾斜的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理 人员； 4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个 月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 益倾斜的自然人。 第五十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。经公司 董事会审议通过后生效执行。 中财网
 |