*ST花王(603007):中德证券有限责任公司关于丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
二零二五年十二月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）本激励计划已履行的相关审批程序.................................................. 6 （二）本激励计划授予条件成就情况的说明.............................................. 6 （三）本激励计划的首次授予情况.............................................................. 7 （四）实施首次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明........ 12 （五）独立财务顾问的结论性意见............................................................ 12 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顺景科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予相关事项对顺景科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对顺景科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年11月26日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。薪酬委员会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2025年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。 2、2025年11月27日至2025年12月6日，公司在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示，截至公示期满，薪酬委员会未收到任何员工对本次公示相关内容的异议，无反馈记录。2025年12月8日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2025-150）。 3、2025年12月12日，公司召开2025年第六次临时股东会，审议通过《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<丹阳顺景智能科技股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，2025年12月13日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-151）。 4、2025年12月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。薪酬委员会对公司本次激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行了核查并出具了核查意见。 （二）本激励计划授予条件成就情况的说明 依据《管理办法》和《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经满足。 （三）本激励计划的首次授予情况 2、首次授予权益数量：股票期权314.00万份，限制性股票775.00万股 3、首次授予人数：首次授予股票期权/限制性股票16人 4、首次行权/授予价格：首次授予股票期权的行权价格为每股5.51元，首次授予限制性股票的授予价格为每股2.76元 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的上市公司人民币A股普通股股票 6、本激励计划的有效期、等待/限售期、行权/解除限售安排： （1）本激励计划的有效期 本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 （2）股票期权的等待期及行权安排 股票期权自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算。股票期权的等待期分别为自授予之日起18个月、30个月、42个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 （3）限制性股票的限售期及解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分限制性股票授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 7、本次激励计划首次授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： （1）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （2）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 8、获授权益的行权条件/解除限售条件 （1）公司层面业绩考核要求
2：“归属于上市公司股东净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上贷款市场报价利率（LPR）之和回购注销。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照《公司考核管理办法》组织实施，激励对象个人考核评价按照百分制进行评分，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，具体如下：
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 （四）实施首次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对首次授予股票期权与限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （五）独立财务顾问的结论性意见 本独立财务顾问认为：顺景科技本次激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授权日、首次授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 中财网
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