锦泓集团(603518):锦泓时装集团股份有限公司控股股东行为规范
控股股东行为规范 锦泓时装集团股份有限公司 控股股东行为规范 第一章 总 则 第一条为进一步规范锦泓时装集团股份有限公司（以下称“公司”）控股股东的行为，完善公司的法人治理机构，切实维护公司的整体利益，保护广大股东特别是中小股东利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件及《锦泓时装集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。 第二条本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）直接持有公司股本总额50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。 第二章 一般原则 第三条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，履行出资人的义务，不得隐瞒其控股股东身份，逃避相关义务和责任。控股股东及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第四条公司控股股东应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 控股股东出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第五条控股股东及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第六条控股股东应当善意行使股东权利，维护公司独立性，不得滥用其控制权从事有损于公司和其他股东合法权益的行为，不得利用控股股东地位牟取非法利益。 控股股东应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。控股股东提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。 第七条控股股东应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第八条控股股东应当履行其作出的声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。 控股股东做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行。 第九条控股股东不得通过任何方式违规占用公司资金。 第十条控股股东应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十一条控股股东与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第十二条控股股东不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； 控股股东应当明确承诺，如存在控股股东及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第十三条控股股东应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。 第十四条控股股东及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 控股股东为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。 除前款规定外，控股股东不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。 第十五条控股股东应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产的完整性：（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；（六）法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。 第十六条控股股东应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事和高级管理人员履行职责；（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；（三）要求公司人员为其无偿提供服务；（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；（五）指使公司董事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；（六）法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。 第十七条控股股东应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性：（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东及其关联人控制的账户；（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；（三）要求公司违法违规提供担保；（四）将公司财务核算体系纳入控股股东管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；（五）法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。 第十八条控股股东应当维护公司机构独立，支持公司董事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第十九条控股股东应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。 第二十条控股股东与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第三章 控股股东的行为规范 第二十一条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第二十二条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第二十三条控股股东应当保证公司的资产独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性财产出资的，应办理产权变更登记手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第二十四条控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵守法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备专业知识和决策、监督能力。 第二十五条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第二十六条公司的董事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第二十七条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第二十八条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东下属的其他单位不应从事与公司相同或近似的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二十九条公司的重大决策应由股东会或董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第三十条公司向控股股东进行问询时，控股股东应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第三十一条控股股东及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守法律法规及上海证券交易所的相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。 第三十二条控股股东应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。 第三十三条控股股东转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。 控股股东在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 控股股东转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。 第三十四条媒体上出现与控股股东有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。 控股股东及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第六章 附 则 第三十五条本规范未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十六条本规范的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》为准。 第三十七条本规范的解释权属于董事会。 第三十七条 本规范经公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 锦泓时装集团股份有限公司 2025年12月25日 中财网
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