锦泓集团(603518):锦泓时装集团股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 锦泓时装集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总则 第一条 为加强对锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、及时、公正地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《锦泓时装集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本管理制度。 第二条 本管理制度适用于公司各项信息披露事务管理，适用于如下人员和机构（以下称“信息披露义务人”）： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人及指定的信息披露人员； （五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东； （六）有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或个人。 第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司和相关信息披露义务人应当根据法律、法规、部门规章、《管理办法》、《上市规则》及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 第六条 公司和相关信息披露义务人应当在《上市规则》等规定的期限内披露所有已发生或者拟发生的对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。 第七条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位或个人透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所的相关规定披露。 第八条 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。 信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。 第九条 公司可以在上海证券交易所设置的下列4个信息披露时段发布信息披露文件： （一）交易日早间披露时段：7：30-8：30； （二）交易日午间披露时段：11：30-12：30； （三）交易日盘后披露时段，直通公告：15：30-19：00，非直通公告：15：（四）非交易日披露时段，披露时间为在单一非交易日或者连续非交易日的最后一日13：00-17：00。 若上海证券交易所调整直通披露的具体流程及时间安排，则遵照新的规定执行。 公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。 第十条 公司全体董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息、以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载；应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其词，不得有误导性陈述；应当内容完整、充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏，文件材料齐备，格式符合规定要求。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本管理制度或《上市规则》规定的披露标准，或者本管理制度和《上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本管理制度和《上市规则》的规定及时披露相关信息。 第十二条 公司和相关信息披露义务人及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或泄漏公司的内幕信息、不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第十三条 公司和相关信息披露业务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实照《管理办法》、《上市规则》等规定及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。 第十四条 公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。 公司在披露信息前，应当按照《上市规则》或上海证券交易所要求，在第一时间向上海证券交易所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。 第十五条 公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有任何宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。 公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者证券交易所另有规定的除外。 第十六条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。 第十七条 公司指定相关法定信息披露媒体和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司变更指定报纸或网站的，应在两个工作日内向上海证券交易所报告。 公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经上海证券交易所登记后，应当在指定媒体上披露。 公司和相关信息披露义务人应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上海证券交易所报告。 第十八条 公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 公司董事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。 第十九条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。 第二十条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务： （一）董事会作出决议； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生； 第二十一条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称“传闻”）；（三）公司股票及其衍生品种的交易价格发生异常波动。 第二十二条 公司在规定时间内无法按规定披露重大事项详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第二十三条 公司投资者、董事和高级管理人员等所持公司股票及其衍生品种的变动事宜，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及公司章程等规定。投资者及董事和高级管理人员等对持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二十四条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格，从事内幕交易，市场操纵或者其他违法违规行为。 第二十五条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第二十六条 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。 信息披露原则上采用直通披露方式，上海证券交易所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露的范围。 直通披露的公告范围由上海证券交易所确定，上海证券交易所可以根据业务需要进行调整。 公司及相关信息披露义务人应当通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统或者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。 第三章信息披露的内容 第一节定期报告 第二十七条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内、中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内、季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票；审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第二十九条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。 公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，上海证券交易所原则上只接受一次变更申请。 第三十条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第三十一条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第三十二条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第三十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第三十四条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。 第三十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。 未经审计的，公司不得披露年度报告。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三十六条 公司应当在董事会审议通过定期报告后及时向上海证券交易所报送，并提交下列文件： （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；（二）审计报告（如适用）； （三）董事会决议； （四）董事、高级管理人员书面确认意见； （五）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（六）上海证券交易所要求的其他文件。 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向上海证券交易所提交下列文件并披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》要求的专项说明； 第三十七条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易价格异常波动的； （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。 出现第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 第三十八条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审查意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定媒体上披露修改后的定期报告全文。 第三十九条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上海证券交易所报告，并在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，及时更正并予以披露。公司预计全年度经营业绩出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 ??公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。 第二节临时报告 第四十条 临时报告是指公司披露的除定期报告以外的公告。 临时报告内容涉及《上市规则》所述的重大事项的，应遵守《上市规则》的相关披露规定。 临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或董事会公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。 第四十一条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露。 第四十二条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第四十三条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 总资产的30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第四十四条 公司出现下列情形的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。《公司章程》发生变更的，还应当将经股东会审议通过的《公司章程》在上海证券交易所网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 解聘； （八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第四十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十六条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：（一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 第四十七条 公司在规定时间内无法按规定披露重大事项详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按照要求披露的原第四十八条 公司控股子公司发生《上市规则》或本管理制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，适用《上市规则》及本管理制度的相关规定，应履行信息披露义务。 公司参股公司发生《上市规则》、本管理制度或与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》和本管理制度的规定，履行信息披露义务。 第四十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第五十条 公司应披露的重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠予或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或受让研发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 第五十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。 第五十二条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常的影响因素，并及时披露。 第五十三条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： ? （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； ??（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 ??上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。 ??公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。 第四章信息披露工作的管理 第五十四条 本管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为公司信息披露事务管理的首要责任人，董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务的管理部门具体承担公司信息披露工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。 公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第五十五条 本管理制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向上海证券交易所报告。 第五十六条 公司董事会应对本管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。 第五十七条 公司定期报告的编制、审议和披露程序： （一）公司总部各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料；（二）董事会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作；总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，由董事会秘书在董事会会议召开前10日送达公司董事审阅； （三）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （四）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告； （六）董事会秘书负责并责成信息披露事务管理部门进行定期报告的披露工作。 第五十八条 公司临时报告有关重大事件的内部报告、传递、审核和披露程序： （一）董事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作； （二）公司总部各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或信息披露管理部门报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息； （三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、高级管理人员、各部门及各分、子公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作； （四）对于需要提请股东会、董事会审批的重大事项，董事会秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅； （五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东会、董事会按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议； （六）经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发。 第五十九条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第六十条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。 事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第六十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第六十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外披露等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司收到监管部门相关文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。 第六十五条 证券部为公司信息披露事务管理部门。公司财务部门、投资管理部门等其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合证券部，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。 第六十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易价格出现异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十七条 公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东等信息披露义务人应当在出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报公司证券部或董事会秘书，依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第六十八条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及各分公司、子公司信息披露的第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为联络人，负责及时将需披露的信息以书面的形式提供给证券部或董事会秘书。公司参股公司的信息披露事务管理和报告参照前述规定执行。 第六十九条 公司子公司发生本管理制度规定的重大事件时，应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关事业部或直接向董事会秘书或证券部报告。 第七十条 公司就本管理制度规定的重大事件披露临时公告后，相关信息披露义务人还应当向公司董事会秘书或证券部持续报告已披露重大事件的进展情况，协助其履行持续信息披露义务。 第七十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。 第七十二条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第七十三条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。 第七十四条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。 第七十五条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。 第七十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 公司董事、高级管理人员和证券部等信息披露的执行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于相关问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。 公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。 第七十七条 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案管理。公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。 第七十八条 对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以向其提出合理赔偿要求。 第五章附则 第七十九条 本管理制度与有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》的规定执行。 第八十条 本管理制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。 第八十一条 本管理制度所称的“及时”是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内。 第八十二条 本管理制度所称“以上”、“超过”都含本数。 第八十三条 本管理制度由公司董事会负责解释和修订。 第八十四条 本管理制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 锦泓时装集团股份有限公司 2025年12月25日 中财网
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