华升股份(600156):西部证券股份有限公司关于湖南华升股份有限公司本次重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
关于湖南华升股份有限公司本次重组相关内幕信息 知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 湖南华升股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华升股份”）拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25名交易对方购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）97.40%股份，并向上市公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等文件的规定，西部证券作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次重组相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查区间 上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，查询 期间为上市公司就本次重组事项申请停牌日前 6 个月至重组报告书披露之前一 日（即 2024年 12月 10日至 2025年 12月 10日，以下简称“自查期间”）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 3、交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员（或 主要负责人）及有关知情人员； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员； 6、其他知悉本次重组有关内幕信息的机构和自然人； 7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。 三、相关内幕信息知情人买卖股票的情况 根据各方提交的自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，上述主体通过二级市场买卖股票的情形如下： （一）自然人买卖股票情况
针对自查期间买卖股票的情况，相关自然人均出具了声明与承诺，具体如下： 1、王瑞松、申香英、李珂 就本人自查期间买卖上市公司股票事宜，王瑞松、申香英、李珂分别出具声明与承诺如下： “1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。 2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。 3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形。 4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的规定，或被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。 6、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 7、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。” 2、郭芳、蒋瑞清、杨祖运、张蕾、何茜惠、刘正秋 就本人自查期间买卖上市公司股票事宜，郭芳、蒋瑞清、杨祖运、张蕾、何茜惠、刘正秋分别出具声明与承诺如下： “1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。 2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。 3、本人保证，本人用于购买华升股份股票的账户，系以本人名义开立，本人以自有资金购买上市公司股票，不存在为他人代持的情形。 4、本人在自查期间不存在自本人亲属、本次交易内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的规定，或被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。 6、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 7、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。” 3、蒋韬、宋博、邵庆国、刘洋 就本人亲属自查期间买卖上市公司股票事宜，蒋韬、宋博、邵庆国、刘洋分别出具声明与承诺如下： “1、本人亲属在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。除上述情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。 2、除证券市场公开披露的信息外，本人亲属在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；本人亦未向本人亲属泄露本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其买卖上市公司的股票。 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖上市公司的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 5、本人保证上述说明与承诺真实、 准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。” 4、阳佩轩 就本人及本人亲属自查期间买卖上市公司股票事宜，阳佩轩出具声明与承诺如下： “1、本人及本人亲属在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。除上述情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。 2、除证券市场公开披露的信息外，本人及本人亲属在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；本人亦未向本人亲属泄露本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其买卖上市公司的股票。 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖上市公司的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 5、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。” 5、王一军 就本人及本人母亲张瑜（以下简称“本人亲属”）自查期间买卖上市公司股票事宜，王一军做如下声明与承诺： “1、前述本人亲属买卖上市公司股票的账户实际由本人实际操作，本人亲属在本人实施前述买卖行为时对相关买卖行为并不知情。 2、本人在上述自查期间通过本人及本人亲属证券账户买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。除上述情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。 3、除证券市场公开披露的信息外，本人及本人亲属在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；本人亦未向本人亲属泄露本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其买卖上市公司的股票。 4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖上市公司的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 6、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。” 经访谈刘正秋、王一军，均表示长期从事二级市场股票的买卖，自查期间买卖华升股份股票均是基于公开信息，根据二级市场交易情况、个人投资习惯等做出的交易。 （二）相关机构买卖股票情况 在自查期间内，纳入本次交易核查范围的机构不存在买卖上市公司股票的情况。 四、独立财务顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关人员出具的说明与承诺并访谈刘正秋、王一军等，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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