华升股份(600156):湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖上市公司股票之专项核查意见
关于湖南华升股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关主体买卖上市公司股票之 专项核查意见 二〇二五年十二月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于湖南华升股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关主体买卖上市公司股票 之专项核查意见 致：湖南华升股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”或“上市公司”）委托，担任华升股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，对本次交易的相关机构及人员在股票交易自查期间二级市场股票买卖情况进行了专项核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖上市公司股票之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。 对本所出具的核查意见，本所及本所律师声明如下： 1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见。本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 3 、本核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 4、本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。 正 文 一、本次交易的自查期间及核查对象 根据《重组管理办法》《26号格式准则》等相关规定，本次交易的自查期间为自本次交易申请股票停牌前六个月至重组报告书（草案）披露之前一日（即2024年12月10日至2025年12月10日）。本次交易的核查对象包括： （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； （二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（三）交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员； （四）标的公司易信科技及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员； （六）其他知悉本次重组有关内幕信息的机构和自然人； （七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。 二、核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况及说明 根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告、相关主体签署的调查笔录及出具的说明、声明与承诺函，在自查期间，上述核查对象通过二级市场买卖上市公司股票的情形如下： （一）自然人买卖股票情况
除上述情况外，自查期间，核查范围内其他自然人不存在买卖上市公司股票的情况。 针对买卖上市公司股票事宜，相关主体出具了如下声明与承诺： 1、王瑞松 就自查期间买卖上市公司股票事宜，王瑞松出具声明与承诺如下： “1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。 2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。 3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形。 4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的规定，或被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。 6、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 7、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”2、郭芳、蒋瑞清、蒋韬 就自查期间买卖上市公司股票事宜，郭芳、蒋瑞清出具声明与承诺如下：“1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。 2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。 3、本人保证，本人用于购买上市公司股票的账户，系以本人名义开立，本人以自有资金购买上市公司股票，不存在为他人代持的情形。 4 、本人在自查期间不存在自本人直系亲属、本次交易内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的规定，或被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。 6、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 7、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”就郭芳、蒋瑞清自查期间买卖上市公司股票事宜，郭芳、蒋瑞清的儿子蒋韬出具声明与承诺如下： “1、本人亲属在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。除上述情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。 2、除证券市场公开披露的信息外，本人亲属在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；本人亦未向本人亲属泄露本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其买卖上市公司的股票。 3 、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖上市公司的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 5、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”3、申香英 就自查期间买卖上市公司股票事宜，申香英出具声明与承诺如下： “1 、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。 2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。 3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形。 4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的规定，或被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。 6、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 7 、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”4、阳佩轩、杨祖运 就自查期间本人与父亲杨祖运买卖上市公司股票事宜，阳佩轩出具声明与承诺如下： “1、本人及本人亲属在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。除上述情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。 2、除证券市场公开披露的信息外，本人及本人亲属在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；本人亦未向本人亲属泄露本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其买卖上市公司的股票。 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖上市公司的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 5、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”就自查期间买卖上市公司股票事宜，杨祖运出具声明与承诺如下： “1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。 2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。 3 、本人保证，本人用于购买上市公司股票的账户，系以本人名义开立，本人以自有资金购买上市公司股票，不存在为他人代持的情形。 4、本人在自查期间不存在自本人直系亲属、本次交易内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的规定，或被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。 6、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 7、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”5、张蕾、宋博 就自查期间买卖上市公司股票事宜，张蕾出具声明与承诺如下： “1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。 2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。 3、本人保证，本人用于购买上市公司股票的账户，系以本人名义开立，本人以自有资金购买上市公司股票，不存在为他人代持的情形。 4、本人在自查期间不存在自本人直系亲属、本次交易内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5 、若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的规定，或被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。 6、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 7、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”就张蕾自查期间买卖上市公司股票事宜，张蕾配偶宋博出具声明与承诺如下： “1、本人亲属在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。除上述情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。 2、除证券市场公开披露的信息外，本人亲属在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；本人亦未向本人亲属泄露本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其买卖上市公司的股票。 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖上市公司的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 5、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”6 、李珂 就自查期间买卖上市公司股票事宜，李珂出具声明与承诺如下： “1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。 2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。 3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形。 4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5 、若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的规定，或被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。 6、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 7、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”7、何茜惠、邵庆国 就自查期间买卖上市公司股票事宜，何茜惠出具声明与承诺如下： “1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。 2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。 3、本人保证，本人用于购买上市公司股票的账户，系以本人名义开立，本人以自有资金购买上市公司股票，不存在为他人代持的情形。 4、本人在自查期间不存在自本人直系亲属、本次交易内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5 、若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的规定，或被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。 6、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 7、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”就何茜惠自查期间买卖上市公司股票事宜，何茜惠配偶邵庆国出具声明与承诺如下： “1、配偶何茜惠在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。除上述情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。 2、除证券市场公开披露的信息外，配偶何茜惠在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；本人亦未向配偶何茜惠泄露本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其买卖上市公司的股票。 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖上市公司的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 5、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”8 、刘正秋、刘洋 就自查期间买卖上市公司股票事宜，刘正秋出具声明与承诺如下： “1、本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。 2、除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。 3、本人保证，本人用于购买上市公司股票的账户，系以本人名义开立，本人以自有资金购买上市公司股票，不存在为他人代持的情形。 4、本人在自查期间不存在自本人女儿刘洋、本次交易内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易相关内幕信息的情况，不存在本次交易内幕信息知情人明示或暗示本人买卖上市公司股票的情况。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规、规范性文件的规定，或被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将上述期间买卖上市公司股票所得收益上缴上市公司。 6、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 7、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”就刘正秋自查期间买卖上市公司股票事宜，刘正秋女儿刘洋出具声明与承诺如下： “1、刘正秋在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。除上述情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。 2 、除证券市场公开披露的信息外，刘正秋在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；本人亦未向本人亲属泄露本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其买卖上市公司的股票。 3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4 、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖上市公司的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 5、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”9、王一军 就自查期间通过本人名下股票账户和母亲张瑜名下股票账户买卖上市公司股票事宜，王一军出具声明与承诺如下： “1、前述本人亲属买卖上市公司股票的账户实际由本人实际操作，本人亲属在本人实施前述买卖行为时对相关买卖行为并不知情。 2、本人在上述自查期间通过本人及本人亲属证券账户买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。除上述情形外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。 3、除证券市场公开披露的信息外，本人及本人亲属在自查期间内交易上市公司股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；本人亦未向本人亲属泄露本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其买卖上市公司的股票。 4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖上市公司的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。 6、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”（二）相关机构买卖股票情况 经核查，自查期间内，纳入本次核查范围的机构主体不存在买卖华升股份股票的情况。 三、核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关主体签署的调查笔录及出具的声明与承诺等，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为，部分核查对象存在自查期间买卖华升股份股票的情形；在相关核查对象出具的自查报告、相关主体签署的调查笔录及出具的说明、声明与承诺函等文件真实、准确、完整的前提下，该等核查对象在自查期间买卖华升股份股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 本核查意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交华升股份，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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