锡华科技(603248):国泰海通证券股份有限公司关于江苏锡华新能源科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的核查意见
关于江苏锡华新能源科技股份有限公司 使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的 核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为江苏锡华新能源科技股份有限公司（以下简称“锡华科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在沪市主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就锡华科技使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏锡华新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2102号）核准，公司首次公开发行股票 10,000.0000万股，每股发行价格为人民币 10.10元，募集资金总额为人民币 101,000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币92,576.57万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2025]第 ZF11323号《验资报告》。 上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《江苏锡华新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《关于调整公司募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司调整后募集资金投资项目基本情况如下： 单位：万元
根据本次发行募投项目规划，公司募投项目“风力发电机主齿轮箱关键核心零部件研发项目”的实施主体为公司全资子公司江苏锡华铸造有限公司（以下简称“江苏锡华”）。 为保障募投项目的顺利实施，公司拟将本次募集资金中 2,500.00万元一次或分次向江苏锡华提供无息借款以实施前述募投项目。借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完成之日止，江苏锡华可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还或到期续借。本次借款仅用于实施前述募投项目，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、使用及其他后续相关的具体事宜。 四、借款对象的基本情况 （一）江苏锡华 公司名称：江苏锡华铸造有限公司 统一社会信用代码：913212837965005289 法定代表人：胡志朋 成立时间：2006年 12月 12日 注册资本：5,000万元 注册地址：泰兴市元竹镇工业集聚区兴元路 2号 股权结构：公司直接持有江苏锡华 100%股权 经营范围：风力发电设备壳体、船用缸套、注塑机壳体配件、水泵壳体、水泵盖、机械配件加工、批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 最近一年及一期财务数据： 单位：万元
五、本次借款对公司的影响 公司本次使用募集资金向全资子公司江苏锡华借款是基于本次发行募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司的长远规划和发展战略。本次发行募投项目实施主体为公司全资子公司，公司向其借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。 六、本次借款后募集资金的管理 为确保募集资金使用安全，本次借款的募集资金将存放于募集资金专户管理，公司已与募投项目实施主体（江苏锡华）、保荐人和存放募集资金的商业银行签订《募集资金四方监管协议》，公司及全资子公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定规范使用募集资金，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 六、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2025年 12月 24日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目。 上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （二）董事会审计委员会意见 2025年 12月 24日，公司召开第二届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》。董事会审计委员会认为：公司使用募集资金中 2,500.00万元一次或分次向江苏锡华提供无息借款以实施前述募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审计委员会一致同意公司本次关于使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的事项。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，公司本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的事项已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过。公司本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，有助于保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。 综上，保荐人对公司实施本次使用募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |