天威视讯(002238):天威视讯关于控股子公司天擎数字转让项目资产暨关联交易
深圳市天威视讯股份有限公司 关于控股子公司天擎数字转让项目资产暨关联交易的公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025年12月24日，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳市天擎数字有限责任公司转让项目资产暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下： 一、本次项目资产转让暨关联交易概述 （一）本次交易方案概述 控股子公司深圳市天擎数字有限责任公司（以下简称“天擎数字”）将以604.30万元的价格向深圳广电数字科技有限公司（以下简称“广电数科”）转让项目资产并签订相关转让协议。 （二）本次交易审议情况 公司于2025年12月24日召开第九届董事会第十二次会议，审议本次天擎数字向广电数科转让项目资产之事项。因广电数科为公司控股股东、实际控制人--深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的情形。本次拟转让项目资产之事项构成关联交易。在3位关联董事张育民、赵为纲、林杨回避表决的情况下，非关联董事以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于控股子公司深圳市天擎数字有限责任公司转让项目资产暨关联交易的议案》。本次关联交易事项已经公司2025年第六次独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、公司《章程》《董事会议事规则》《关联交东会审议。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍及关联关系 （一）交易对手方情况 交易对手方名称：深圳广电数字科技有限公司 统一社会信用代码：914403007432291999 单位类型：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路1号广电大厦13层法定代表人：刘方勇 注册资本：500万元 主要经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；5G通信技术服务；互联网设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；广告发布；广告制作；广告设计、代理；市场调查（不含涉外调查）等。 （二）关联关系情况说明 公司控股股东、实际控制人--深圳广电集团通过直接及间接方式合并持有广电数科100%的股权，因此广电数科系公司控股股东、实际控制人直接控制的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广电数科为公司的关联方。 （三）关联方历史沿革、业务发展情况 广电数科于2002年10月17日成立，曾用名“深圳市深视传媒有限公司”，广电数科定位为深圳广电集团客户端壹深圳运营主体、互联网新媒体转型建设实施主体，主要开展新媒体账号运营、互联网推广、数字营销、社群运营和数字政府平台运营、互联网数字信息技术研发等业务。 （四）关联方财务情况 广电数科最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：万元
（五）履约能力分析 广电数科目前经营正常，具有履行本次资产转让的能力。经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网和全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站，广电数科不是失信被执行人。 三、拟转让标的基本情况 本次转让项目是天擎数字基于深圳市福田区政数局业务需求开发的产品，项目固定资产包括电子及办公设备，共17台/套，设备运行状态良好，维护保养情况良好；项目无形资产包括5项软件著作权、5项专利及项目源代码、设计手册-政府大厅虚拟雇员白皮书，有关软件著作权及专利情况具体如下： （一）软件著作权
16,545.81元，截至2025年11月30日的账面值为10,823.81元。 该项目是2022年3月受深圳市福田区政数局委托，天擎数字与华夏城视网络电视股份有限公司(以下简称“华夏城视”)通过签订《联合开发合作协议》，由华夏城视负责投入资金，天擎数字负责组建人员实施，成立小组进行产品研发，项目在2023年完成开发。后因华夏城视业务调整，不再参与该项目，天擎数字与华夏城视签署《终止确认协议》，双方确认：原《联合开发合作协议》终止，天擎数字向华夏城视退还项目开发款，项目的相关固定资产和无形资产均归属于天擎数字所有。 2024年12月，天擎数字与广电数科签订了《“开发项目”转让协议》，约定：天擎数字将享有的项目成果的权益全部转让给广电数科，转让价格参考专业评估机构对该项目成果权益的评估结果，由双方签订补充合同予以确定。后为明确项目资产归属以便评估，双方在此基础上签署了《“开发项目”转让协议之补充协议一（关于项目知识产权之确权）》，明确了项目研发成果及权属确认，项目著作权及专利权全部归属天擎数字。 受天擎数字与广电数科共同委托，深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司现对本次转让的项目资产进行了评估并出具了《天擎数字拟转让项目资产涉及的固定资产和无形资产资产评估报告》（深亿通评报字[2025]第1163号），本次转让项目涉及的固定资产和无形资产于评估基准日的评估值为604.30万元，天擎数字和广电数科拟按照此评估结果签署《“开发项目”转让协议之补充协议二》，完成本次交易。 本次拟转让的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。 四、本次项目资产转让暨关联交易的定价政策及定价依据 根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的资产评估报告（深亿通评报字[2025]第1163号），按照成本法，本次项目转让资产于评估基准日2025年3月31日涉及的固定资产评估价值为185.82万元，无形资产评估价值为418.48万元，双方确定本次项目资产转让的交易价格为604.30万元。 五、本次项目资产转让暨关联交易合同的主要内容 （一）转让项目详情 本项目相关资产包括：固定资产（如：产品样机、电子设备及办公设备）,无形资产（如：源代码、专利及软著、产品说明手册“政府大厅虚拟雇员白皮书”）。 上述资产不存在抵押、质押、查封等权利受限情况。 （二）转让价格 广电数科应向天擎数字支付共计人民币价格6,043,000.00元。 （三）项目交付 自广电数科依约支付完毕本协议约定的转让价款之日起，项目成果的权益转移至广电数科。包括：（1）该项目的全部产权归广电数科所有。（2）该项目后续的研发、运营、销售等全部权利和义务由广电数科承接，天擎数字不再承担该项目的一切权利和义务。 （四）权利和义务 天擎数字按照合同约定的时间和要求，向广电数科提供与项目相关的所有资料、文件、资产等，协助广电数科完成项目的交接工作。所需费用按照法律规定由受让方和转让方各自承担。 广电数科应当按照本合同约定支付项目转让价款。 （五）违约责任 本合同生效后，双方应积极履行合同义务，如存在违约行为并造成守约方损失的，违约方应承担违约责任并赔偿损失。 （六）争议解决 本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。 双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向原告方有管辖权的人民法院提起诉讼。 六、本次项目资产转让暨关联交易必要性和目的以及对公司的影响 （一）必要性和目的 该项目由天擎数字实际负责开发，但因开发团队整体转入广电数科，公司不再具有实际经营项目的需求，也缺乏开展后续技术服务的能力。为收回开发成本，天擎数字拟将该项目资产转让给广电数科。 （二）对公司影响 1、本次拟转让项目资产之事项构成关联交易，将增加公司关联交易的发生金额。 2、本次拟转让项目资产之事项有利于天擎数字聚焦核心业务，增强业务独立性，有利于增强天擎数字的现金流。 3、本次拟转让项目资产之事项，将对公司财务状况产生一定积极影响，预计公司净利润增加339.15万元，预计归属于公司所有者的净利润增加237.40万元（具体以公司2025年审计数为准）。 4、本次拟转让项目资产之事项不会对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性。 七、与本次交易的关联人累计发生的各类关联交易情况 2025年年初至今，公司与广电数科发生的交易金额为9.29万元。与交易对方实际控制人---深圳广电集团及其控制的其他企业交易金额为8,294.95万元。 八、独立董事专门会议审议情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。 公司2025年第六次独立董事专门会议审议了本议案，并出具了审查意见：天擎数字本次以604.30万元的价格向广电数科转让项目资产之事项符合公司实际经营情况，有利于公司收回开发成本；本次交易价格依据市场原则协商确定，定价公允合理，属于正常交易行为，符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意将《关于控股子公司深圳市天擎数字有限责任公司转让项目资产暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。 九、本次项目资产转让暨关联交易的主要风险 评估基准日与交易完成日期间，相关交易标的资产价格可能因市场变动和相关技术发展而发生一定的波动。 十、其他事项 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。 十一、备查文件 （一）公司第九届董事会第十二次会议决议； （二）公司2025年第六次独立董事专门会议决议； （三）深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司《深圳市天擎数字有限责任公司拟转让项目资产涉及的固定资产和无形资产资产评估报告》（深亿通评报字[2025]第1163号）； （四）深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司《深圳市天擎数字有限责任公司拟转让项目资产涉及的固定资产和无形资产资产评估说明》（深亿通评报字[2025]第1163号）； （五）《“开发项目”转让协议》； （六）《“开发项目”转让协议之补充协议一（关于项目知识产权之确权）》；（七）《“开发项目”转让协议之补充协议二》。 特此公告。 深圳市天威视讯股份有限公司 董事会 2025年12月26日 中财网
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