[快讯]浙江交科:中标富春江沿江洋洲区块项目并出资的关联交易公告
（一）关联交易基本情况 2025年10月，桐庐县富春未来城开发建设有限公司、桐庐通达未来开发建1 设有限公司以及桐庐新城发展投资有限公司共同作为项目招标人（以下简称“甲方”“招标人”）发布富春江沿江洋洲区块新型城镇化建设项目（以下简称“本项目”）招标公告。下属公司浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”）、浙江交工地下工程有限公司（以下简称“交工地下”）与浙江路产城发展集团有限公司（牵头方）等相关方组成联合体（以下简称“乙方”“联合体”）参与本项目投标，根据公示的中标结果公告，确定联合体为本项目的中标人。 近日，联合体中标人与项目招标人分别签订富春江沿江洋洲区块新型城镇化建设项目《投资协议》《股东协议》等相关合作文件。根据上述协议，本项目拟成立项目公司，项目公司的注册资本为人民币10,000万元，下属公司浙江交工及交工地共计出资金额约占20%，即以货币方式缴纳项目公司注册资本金2,000万元。同时，下属公司浙江交工及交工地下作为联合体成员，预计最高出资人民币50,000万元，用于项目开发建设投资。 （二）关联关系说明 本项目中标人为浙江路产城发展集团有限公司（牵头方，以下简称“浙江路产城”）、浙江交工、交工地下、浙江数智交院科技股份有限公司（以下简称“数智交院”）、山东省路桥集团有限公司、中建八局第二建设有限公司、杭州汇勤建筑工程有限公司、桐庐管道承装有限公司联合体。 本项目联合体成员浙江路产城（牵头人）、数智交院（成员）及公司同受浙江省交通投资集团有限公司控制，本次出资构成关联共同投资，但不构成《上市1 桐庐县富春未来城开发建设有限公司为甲1，桐庐通达未来开发建设有限公司为甲2，桐庐新城发展投资有限公司为甲3，甲1甲2甲3统称为甲方，为富春江沿江洋洲区块新型城镇化建设项目的招标人。 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）相关审议程序 含本次关联交易在内，公司在过去十二个月内与浙江省交通投资集团有限公司及其所属企业进行的关联共同投资累计金额53,808万元，且已超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，本次关联共同投资经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，关联董事于群力先生、李勇先生、黄建樟先生回避表决。本次关联共同投资无需提交公司股东会审议。 二、项目基本情况 （一）项目合作范围 本项目位于桐庐县洋洲区块，北至富春江，南至科技大道－白云源东路，西至桑园路，东至疏港公路－宝心路，以及安置房地块1、安置房地块2和科创园地块，总面积约3,476亩。本项目实际合作范围以批复或备案的文件为准。 本项目合作范围内项目公司投资项目静态估算总投资47.93亿元，包括工程费用16.70亿元，工程建设其他费用30.31亿元，预备费用0.92亿元。本项目合作期为8年，包括建设期6年。 （二）项目运作模式 本项目坚持优化资源配置，按照“政府引导、企业主导、市场运作”的实施原则，采用合作开发模式推进，实行市场化运营。即甲方公开招标采购乙方，甲方与乙方成立的项目公司负责本项目设计、投融资、建设和运营管理，项目公司有权根据招标人与项目公司签署的《合作协议》获得合作费用。项目公司完成本项目的投资建设运营义务，甲方完成支付义务，本项目合作范围内的项目设施完好无偿移交给甲方或其指定机构后，本项目终止。 （三）项目公司基本情况 1.项目公司名称：浙江桐庐路产城建设发展有限公司 2.注册地址：杭州市桐庐县 3.企业类型：具有独立法人资格的有限责任公司 4.注册资本金：人民币壹亿元 5.股东出资比例及方式
（一）关联方一：浙江路产城 1.基本情况 统一社会信用代码：9133010007933693XR 法定代表人：程云天 注册资本：230,000万元人民币 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2013年10月10日 注册地址：浙江省杭州市上城区明珠国际商务中心2幢1501室 经营范围：一般项目：工程管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；创业空间服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；土地整治服务；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）最近一期财务数据：截至2025年9月末，浙江路产城总资产564,026.46万元、净资产299,127.5万元；2025年1-9月，浙江路产城实现主营业务收入34,181.32万元，净利润5,492.59万元（未经审计）。 2.与上市公司的关联关系：浙江路产城为公司控股股东浙江交通投资集团有限公司全资子公司，为公司关联方。 3.履约能力分析：浙江路产城不是失信被执行人，资信情况良好。 （二）关联方二：数智交院 1.基本情况 统一社会信用代码：91330000470040234R 法定代表人：吴良丰 注册资本：24,000万元人民币 类型：其他股份有限公司（非上市） 成立日期：1993年11月23日 注册地址：浙江省杭州市西湖区余杭塘路928号 经营范围：公路行业、水运行业、市政公用行业、建筑行业、水利行业的规划、科研、工程设计，工程咨询，工程总承包，综合类工程勘察，地质灾害治理工程的勘查、设计、评估，开发建设项目水土保持方案的编制，工程测绘，开展对外经济合作业务（范围详见外经贸部门批文），工程材料试验，工程检测（上述业务范围涉及资质证书的，凭有效证书经营），技术转让，技术服务，软件开发，图文制作，土工材料试验，招投标代理服务，工程监理，建筑工程的设计，水土保持设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期财务数据：截至2025年9月末，数智交院总资产578,647.79万元、净资产271,635.15万元；2025年1-9月，数智交院实现主营业务收入150,597.31万元，净利润22,645.41万元（未经审计）。 2.与上市公司的关联关系：数智交院为浙江交通投资集团有限公司控股子公司，为公司关联方。 3.履约能力分析：数智交院不是失信被执行人，资信情况良好。 四、相关协议主要内容 根据项目招标文件，在依法确定本项目的中标人后，联合体中标人与招标人甲方签署《投资协议》，中标人依据《股东协议》与桐庐县富春未来城开发建设有限公司成立项目公司后，再由招标人桐庐县富春未来城开发建设有限公司与该项目公司共同签署《合作协议》。 （一）《投资协议》主要内容 甲方：桐庐县富春未来城开发建设有限公司（甲方1）、桐庐县通达未来开发建设有限公司（甲方2）、桐庐新城发展投资有限公司（甲方3） 乙方：浙江路产城发展集团有限公司（乙方1）、浙江交工集团股份有限公司（乙方2）、浙江交工地下工程有限公司（乙方3）、浙江数智交院科技股份有限公司（乙方4）、山东省路桥集团有限公司（乙方5）、中建八局第二建设有限公司（乙方6）、杭州汇勤建筑工程有限公司（乙方7）、桐庐管道承装有限公司（乙方8） 1.甲方权利和义务 经甲方和项目公司一致同意，甲方有权调整项目工程建设内容，以达到本项目建设的总体要求；协调乙方或项目公司与相关政府部门的关系，协助推进项目建设环节应按照本协议和《股东协议》的规定履行股东出资义务，包括项目公司注册资本和项目资本金差额部分；应及时与项目公司签署《合作协议》，协助项目公司完成项目设计、投融资、建设、运营管理和移交所必需的批准。 2.乙方权利和义务 有权在其资质许可和能力范围内自行承担本项目的投融资、勘察设计和施工工作；有权根据《股东协议》的约定享有作为项目公司股东的各项权利；按照本协议和《股东协议》的规定履行股东出资义务，包括项目公司注册资本和项目资本金差额部分，与甲方在杭州市桐庐县组建项目公司，并派出人员经营管理项目公司；应确保项目公司机构设置、人员配置满足投标文件所承诺的条件和要求，同时应满足项目建设管理、经营管理的需要；未经甲方书面同意，项目公司主要管理人员（包括项目公司总负责人、项目设计总负责人、项目施工总负责人等）在合作期内不得更换；负责为项目所需资金提供支持，确保项目资金及时足额到位，保障工程建设正常实施。 3.股权转让 未经甲方1同意，乙方不可以转让或质押其持有的项目公司的任何股权。合作期内，经甲方1同意，乙方可以向其关联方转让其持有的全部或部分股权，但乙方1对项目公司的经营控制权不得发生改变。乙方转让股权的受让方应出具书面声明，表明其已经完全理解《合作协议》《股东协议》和《投资协议》全部条款规定的内容，有资质与能力履行且同意履行出让方在《合作协议》《股东协议》和《投资协议》项下的全部权利与义务。股权转让过渡期内，出让方应继续保证本项目正常建设和运营，直至股权转让交割正式完成。股权转让过渡期原则上不得超过六个月；若超过六个月，出让方应继续保证项目正常建设和运营，直至股权转让交割正式完成。 4.其他 《投资协议》同时明确了违约、争议的解决、协议生效及其他等事项。 （二）《股东协议》主要内容 甲方：桐庐县富春未来城开发建设有限公司 乙方：浙江路产城发展集团有限公司（乙方1）、浙江交工集团股份有限公司（乙方2）、浙江交工地下工程有限公司（乙方3）、浙江数智交院科技股份有限公司（乙方4）、山东省路桥集团有限公司（乙方5）、杭州汇勤建筑工程有限公司（乙方6）、桐庐管道承装有限公司（乙方7） 1.甲方权利与义务 协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立和业务经营所需的所有批准、登记、许可和执照。协助项目公司办理本项目有关手续（包括工程报建和审批手续，以及获得、保持和延续本项目所必需的许可、备案登记和批准手续）。 促使其向项目公司提名的董事和高级管理人员忠实履行职责，按期参加股东会、董事会等相关会议，并进行表决的义务。按照项目公司股东会及董事会的要求或委托，协助项目公司处理其它事宜。 2.乙方权利与义务 牵头项目公司的设立，协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立和业务经营所需的所有批准、登记、许可和执照。根据适用法律和《投资协议》《合作协议》的约定，协助项目公司进行资金筹措，以确保本项目所需资金及时足额到位。促使其提名的董事按照本协议的相关规定。向项目公司提供先进的管理和经营方法及先进的技术且不得收取额外的费用。根据适用法律和《公司章程》的规定，提名具有适当资质和管理经验的人员担任项目公司的高级管理人员，以满足项目公司管理经营的需要。视项目公司需要，协助培训项目公司的各级管理人员和专业技术人员。协助项目公司办理本项目有关手续（包括工程报建和审批手续，以及获得、保持和延续本项目所必需的许可、备案登记和批准手续）。促使其向项目公司提名的董事和高级管理人员忠实履行职责，按期参加股东会、董事会等相关会议，并进行表决的义务。按照项目公司股东会及董事会的要求或委托，协助项目公司处理其他事宜。 3.公司治理 项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构。公司设董事会，董事会是公司的决策机构，依法行使《中华人民共和国公司法》规定的有限责任公司董事会的职权和股东授予的权利，并向股东负责。项目公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使适用法律规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。同时，《投资协议》已明确股东会、董事会以及审计委员会的相关职权。 4.经营管理机构 项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责项目公司的日常经营管理。高级管理人员包括总经理一人，副总经理若干人，财务负责人一人等。 总经理一名，由乙方提名，董事会决定聘任；甲方推荐一名副总经理，其他副总经理、财务负责人等其他高级管理人员由总经理或董事长推荐，董事会决定聘任。 总经理、副总经理、财务负责人每届任期三年。同时，投资协议明确高级管理人员相关职权。 5.其他 除上述内容外，《股东协议》还明确了财务、会计、审计及税务、劳动管理、解散和清算、违约责任、保密、争议的解决、协议的生效与变更等相关事项。 五、定价依据 本次出资成立项目公司构成关联共同投资系通过公开招投标形式开展，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。 六、交易目的及对公司的影响 本项目符合公司主营业务战略布局，有利于进一步积累同类项目业绩，能够巩固公司在长三角地区市场竞争力和市场占有率。下属公司浙江交工及交工地下公司作为中标联合体成员，参与项目公司的组建、融资、组织等工作，负责本项目部分建筑工程及部分市政公用工程施工。本项目中浙江交工及交工地下共计承接建设施工工程量估算为30.0404亿元（最终合同额将根据各子项预算批复确定）。 七、与关联方连续累计已发生的关联交易 截至2025年11月末，公司与关联人浙江省交通投资集团有限公司及其下属公司发生的2025年度日常关联交易累计金额为147.06亿元（未经审计）。 公司与关联人浙江省交通投资集团有限公司及其下属公司发生的2025年度日常关联交易已经公司2024年年度股东会审议通过。 八、独立董事事前审核意见 公司于2025年12月25日召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议，审议通过了《关于中标富春江沿江洋洲区块项目并出资的关联交易议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议。 独立董事认为，本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。 本项目符合公司主营业务战略布局，有利于进一步积累同类项目业绩，能够巩固公司在长三角地区市场竞争力和市场占有率，预计对公司经营业绩有积极影响。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 九、备查文件 1.第九届董事会第十八次会议决议； 2.独立董事专门会议决议； 3.签署的《投资协议》《股东协议》。 中财网
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