冀凯股份(002691):冀凯装备制造股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 北京德恒律师事务所 2025年第一次临时股东会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于冀凯装备制造股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见 德恒01G20240840-2号 致：冀凯装备制造股份有限公司 北京德恒律师事务所接受冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所王建康律师、肖秀君律师对公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的合法性进行见证。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《冀凯装备制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。同时本所律师见证了本次股东会会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东会召开、表决和形成决议的全过程。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以北京德恒律师事务所 2025年第一次临时股东会的法律意见 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1.公司于2025年12月10日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。 2.2025年12月11日，公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网等媒体发布了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。《股东会通知》载明了本次股东会的会议召集人、会议召开方式、现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议对象、会议登记事项等。 3.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中： （1）本次股东会现场会议于2025年12月26日下午14:30在河北省石家庄高新区湘江道418号公司二楼会议室如期召开。 （2）本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月26日9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年12月26日9:15～15:00期间的任意时间。 会议召开的实际时间、地点及其他事项与《股东会通知》所披露的一致。 经审查，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》北京德恒律师事务所 2025年第一次临时股东会的法律意见 《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、参加本次股东会人员资格 1.出席本次股东会现场会议的股东、股东代理人及其他人员 现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共7人，所持股份为 122,087,849股，占公司有表决权股份总数的35.9082%。出席现场会议的股东及股东代理人均持有出席本次股东会的合法证明。 公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东会。 本次股东会的召集人为公司董事会。 2．参加本次股东会网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的相关资料的统计，在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共148名，代表股份107,009,400股，占公司有表决权股份总数的31.4734%。 本所律师认为，本次股东会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 经审查，本次股东会所表决的事项均已在《股东会通知》中列明。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决，且议案对中小投资者单独计票。 出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明议案以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，当场公布表决情况。 选择网络投票的股东在有效时间内通过网络投票系统就公告中列明的议案进行了网络投票。深圳证券交易所向公司提供了参加本次股东会网络投票的表决北京德恒律师事务所 2025年第一次临时股东会的法律意见 权总数和表决情况统计数据。 本次股东会后，公司合并统计现场投票和网络投票的投票结果。经本所律师核查，本次股东会审议的以下议案均经本次会议的有投票权股东及股东代理人表决通过： 1.《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意228,915,449股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9206%；反对124,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0544%；弃权57,100股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0249%。 其中中小投资者的表决情况为：同意8,227,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8381%；反对124,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4829%；弃权57,100股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6790%。 本议案表决结果为通过。 2.《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意228,914,449股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9202%；反对124,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0544%；弃权58,100股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0254%。 其中中小投资者的表决情况为：同意8,226,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8262%；反对124,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4829%；弃权58,100股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6909%。 本议案表决结果为通过。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 北京德恒律师事务所 2025年第一次临时股东会的法律意见 表决结果：同意228,914,449股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9202%；反对124,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0544%；弃权58,100股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0254%。 其中中小投资者的表决情况为：同意8,226,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8262%；反对124,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4829%；弃权58,100股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6909%。 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意228,977,849股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9479%；反对61,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0268%；弃权58,100股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0254%。 其中中小投资者的表决情况为：同意8,290,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5802%；反对61,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7289%；弃权58,100股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6909%。 2.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意228,914,449股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9202%；反对124,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0544%；弃权58,100股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0254%。 其中中小投资者的表决情况为：同意8,226,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8262%；反对124,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4829%；弃权58,100股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6909%。 2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 北京德恒律师事务所 2025年第一次临时股东会的法律意见 表决结果：同意228,953,349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9372%；反对124,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0544%；弃权19,200股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0084%。 其中中小投资者的表决情况为：同意8,265,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2888%；反对124,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4829%；弃权19,200股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2283%。 2.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意228,914,849股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9204%；反对163,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0712%；弃权19,200股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0084%。 其中中小投资者的表决情况为：同意8,227,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8310%；反对163,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9407%；弃权19,200股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2283%。 2.07《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意228,974,949股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9466%；反对60,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0266%；弃权61,400股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0268%。 其中中小投资者的表决情况为：同意8,287,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5457%；反对60,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7242%；弃权61,400股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7301%。 2.08《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 北京德恒律师事务所 2025年第一次临时股东会的法律意见 表决结果：同意228,911,749股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9190%；反对163,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0714%；弃权21,900股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0096%。 其中中小投资者的表决情况为：同意8,223,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.7941%；反对163,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9454%；弃权21,900股（其中，因未投票默认弃权1,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2604%。 3.《关于变更会计师事务所的议案》 表决结果：同意228,973,949股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9462%；反对60,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0266%；弃权62,400股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0272%。 其中中小投资者的表决情况为：同意8,286,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5338%；反对60,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7242%；弃权62,400股（其中，因未投票默认弃权5,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7420%。 本议案表决结果为通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集和召开程序、召集人和出席会议人员主体资格，会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。 本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 北京德恒律师事务所 2025年第一次临时股东会的法律意见 （以下无正文） 北京德恒律师事务所 2025年第一次临时股东会的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于冀凯装备制造股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 见证律师： 王建康 肖秀君 2025年12月26日 中财网
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