阿尔特(300825):终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票
阿尔特汽车技术股份有限公司 关于终止实施 2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性 股票及作废第二类限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月26日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，结合公司实际情况，公司拟终止实施2024年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）并回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票，本事项尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 （一）2024年11月12日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年限制性股> 票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 （二）2024年11月13日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王敏女士作为征集人就公司于2024年11月29日召开的2024年第三次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 （三）2024年11月13日至2024年11月22日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事2024 会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于年11月23日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2024年11月29日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年11月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。首次授予激励对象为194人，限制性股票首次授予数量为640万股，其中第一类限制性股票320万股，第二类限制性股票320万股。 （六）2024年12月31日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》，已完成本次激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作。在本次激励计划第一类限制性股票确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其拟4 获授的部分或全部第一类限制性股票合计 万股。因此，首次授予第一类限制性股票的实际授予人数为193人，实际授予数量为316万股。 （七）2025年10月24日，公司召开第五届董事会第二十一次会议与第五届监事会第十九次会议，以及于2025年11月10日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并发表了核查意见。因本次激励计划有11名首次授予激励对象已离职而不再具备激励对象资格，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票16.35万股；作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票16.35万股。截至本公告披露日，第一类限制性股票尚未向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股本变动相关手续。 （八）2025年12月26日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并发表了核查意见。 二、终止实施本次激励计划的原因 鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定本次激励计划时相比发生较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，公司预期经营情况与本次激励计划考核指标的设定存在偏差，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果。 为更科学、合理地发挥激励作用，经审慎研究，公司拟终止实施本次激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票，作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票，与本次激励计划配套的公司《激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并废止。 三、本次回购注销第一类限制性股票的情况 （一）回购注销第一类限制性股票的原因及数量 1.激励对象离职 鉴于本次激励计划有6名激励对象离职，根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的6.5万股第一类限制性股票进行回购注销。实际授予人数剔除全部离职人员后，第一类限制性股票的激励对象人数为176人。 2.终止实施本次激励计划 因公司拟终止实施本次激励计划，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，公司拟对本次激励计划的176名激励对象已获授但尚未解除限售的293.15万股第一类限制性股票进行回购注销。 综上，本次合计回购注销299.65万股第一类限制性股票。 （二）回购价格及依据 根据《激励计划（草案）》的相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。 6.13 / 因此，公司将以 元股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销上述已获授但尚未解除限售的299.65万股第一类限制性股票。 （三）回购的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金，预计回购总金额为1,836.85万元（不含利息）。 四、本次作废第二类限制性股票的情况 1.激励对象自愿放弃 在本次激励计划第二类限制性股票首次授予日后，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其拟获授的部分或全部第二类限制性股票合计4万股，由公司作废失效。因此，本次激励计划首次授予第二类限制性股票的实际授予人数为193人，实际授予数量为316万股。 2.激励对象离职 鉴于本次激励计划有6名激励对象离职，根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未归属的6.5万股第二类限制性股票进行作废处理。实际授予人数剔除全部离职人员后，第二类限制性股票的激励对象人数为176人。 3.终止实施本次激励计划 因公司拟终止实施本次激励计划，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司拟作废本次激励计划已授予但尚未归属的293.15万股第二类限制性股票，共涉及176名激励对象。 综上，本次合计作废303.65万股第二类限制性股票。 五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 六、终止实施本次激励计划的影响及后续安排 （一）终止实施本次激励计划对公司的影响 公司本次终止实施本次激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。公司因终止本次激励计划而回购注销第一类限制性股票，将导致公司总股本减少。 公司终止实施本次激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准。终止实施本次激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。 （二）终止实施本次激励计划的后续安排 本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东会审议，根据《管理办法》等规定，若公司股东会审议通过终止实施本次激励计划，自股东会决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司核心员工的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。 七、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：公司内外部经营环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，公司本次激励计划设定的业绩考核目标与公司预期经营情况存在偏差，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。终止实施本次激励计划符合公司的整体发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在损害激励对象合法权益的情形。董事会薪酬与考核委员会同意公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票，并同意将该事项提交至公司董事会审议。 八、法律意见书的结论性意见 上海君澜律师事务所认为：综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《监管指南》）及《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止尚需公司股东会审议通过，上述程序符合《管理办法》第四十九条等相关规定。本次终止的原因、回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的安排符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次终止不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。 公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 九、备查文件 1.阿尔特汽车技术股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；2.阿尔特汽车技术股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议； 3.上海君澜律师事务所出具的《上海君澜律师事务所关于阿尔特汽车技术股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划之法律意见书》。 特此公告。 阿尔特汽车技术股份有限公司董事会 2025年12月27日 中财网
 |