节能环境(300140):《内幕信息知情人登记管理制度》
内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条为进一步规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《中节能环境保护股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。 第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送工作。 董事会办公室是公司内幕信息管理的日常办事机构。 第二章 内幕信息及其范围 第三条本制度所指的内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会创业板指定信息披露网站公开披露。 第四条本制度所指的内幕信息包括但不限于： 1、公司的经营范围和经营方针的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一3、公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、公司生产经营状况发生重大变化； 13、公司债券信用评级发生变化； 14、公司发生未能清偿到期债务的情况； 15、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 19、公司股权激励、员工持股或证券发行（含公开发行、非公开发行、配20、股份回购； 21、高比例转送股份； 22、公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报、业绩预告； 23、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他事项涉及的信息。 第三章 内幕信息知情人及其范围 第五条本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于： 1、公司的董事、高级管理人员； 2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； 3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； 4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； 5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员； 6、相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有） 7、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； 8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；9、由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务10、依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员； 11、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员12、与前述规定的相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。； 13、中国证监会、深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章 内幕信息流转及档案填写 第六条在内幕信息依法公开披露前，知情人应在知悉内幕信息的第一时间将该信息告知董事会秘书。知情人应积极配合，公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向董事会办公室递交《内幕信息知情人档案》，并告知相关内幕信息知情人的变更情况，《内幕信息知情人档案》由董事会办公室统一归档，供公司自查或监管机构检查。 董事会办公室应负责组织如实、完整的填写内幕信息知情人档案，及时汇总商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息。内幕信息知情人应当进行确认。 公司内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等，根据深交所关于内幕交易防控需要作出的具体规定进行填报。 第七条公司发生以下重大事项的，应当按时向深交所报送相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者深交所要求的其他事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。 第八条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）的，应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间，重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第九条董事会应当按照本制度以及深交所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签署书面确认意见。 第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十一条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其它事项时，应配合公司进行填写内幕信息知情人档案，公司应督促其填写内幕信息知情人档案。 第十二条公司在委托证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构从事对公司证券交易价格有重大影响的证券服务业务时，应督促对方填写内幕信息知情人档案。 第十三条收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响的其他发起方，应配合公司填写内幕信息知情人档案，公司督促对方填写内幕信息知情人档案。 第十四条第十一条、第十二条、第十三条所涉及主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 第十五条公司应督促第十一条、第十二条、第十三条所涉及的主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，同时完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案按照本规定的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十六条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、报送内容未发生重大变化的情况下，公并持续登记报送信息的时间。除上述情况下，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十七条公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第五章 保密及责任追究 第十八条公司内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作。内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、录音、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第十九条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事长或董事会审核），方可对外报道、传送。 第二十条公司内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第二十二条 公司在填写内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录、对外报送信息时，通过签订保密义务承诺书、内幕知情人登记单等方式，提醒有关人员履行保密义务。 第二十三条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。 第二十四条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若违反规定，擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十六条公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并按照本制度追究相关人员的责任，并在2个交易日内将有关情况及处理结果报送陕西省证监局和深交所。 公司应当加强对内幕交易防控的宣传和教育，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送陕西证监局和深圳证券交易所备案。 第六章 附 则 第二十七条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条本制度自董事会审议通过之日起施行。 附件一 保密义务承诺函 本人/本单位因获得涉及中节能环境保护股份有限公司（简称“节能环境”）经营、财务或者对公司证券的交易价格有重大影响的未公开的信息，根据《中国人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定，作为上市公司内幕信息知情人，现做出以下承诺： 1、本人/本单位严格控制以上未公开信息的使用范围和知情范围； 2、本人/本单位作为内幕知情人，负有信息保密义务；在相关信息未公开披露前，不得泄露以上未公开信息，不得利用所获取的信息买卖节能环境股票或建议他人买卖节能环境股票； 3、本人/本单位如因保密不当致使以上未公开信息泄露，应立即通知节能环境。 特此承诺。 承诺人： 年 月 日 附件二 中节能环境保护股份有限公司 内幕知情人登记单
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