节能环境(300140):《信息披露管理制度》
信息披露管理制度 第一章总 则 第一条为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确公司内部（含控股子公司）及有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和《中节能环境保护股份有限公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称应披露的“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或对投资者作出价值判断和投资决策产生较大影响，而投资者尚未得知的信息，包括但不限于： （一）《披露办法》《创业板上市规则》中规定需要披露的事项信息；（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等； （三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息； （四）与公司证券发行、回购、拆细等事项有关的信息； （五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同； （六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。 第三条本制度适用于公司及各级全资或控股子公司及其负责人，公司董事、高级管理人员，股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他负有信息披露义务的人员（以下合称“信息披露义务人”）。 第四条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度规定。 公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第五条信息披露是公司的持续性责任。公司及信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《披露办法》《创业板上市规则》及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的办法和通知等相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，以及本制度第十一章的规定。 第六条公司发生的或者与之有关的事项没有达到深交所规定的披露标准，或者深交所没有具体规定，但该事项对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，参照本制度及时披露。 第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第九条公司及信息披露义务人作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、收购报告书等。 第十一条依法披露的信息，应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。 信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司和信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或者泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和信息披露义务人确有需要的，可以通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第十二条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十三条公司信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整，并严格履行其所作出的承诺。 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持股情况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止转让其所持股份； （四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等，或出现被强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到中国证监会行政处罚，或受到其他有权机关重大行政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 公司股东、实际控制人、内幕信息知情人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。 第十四条公司和相关信息披露义务人通过直通方式（事后审查）披露信息，出现错误、遗漏或误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。 第十五条公司定期报告和临时报告等经深交所登记后应当在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登，同时在中国证监会所指定网站上披露。公司应保证其在指定媒体上披露的文件与深交所登记内容完全一致。 未能按照既定日期披露的，应当立即前向深交所报告并披露。 第三章信息披露的内容 第一节定期报告 第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司应当在法律、法规、部门规章以及《创业板上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内、半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露；应在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 第十七条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。 公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十九条公司应当与深交所约定定期报告的披露时间。公司应当按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 第二十条公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。定期报告的全文及摘要应当按照深交所要求分别在有关指定媒体上披露。 定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 第二十一条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。 未经审计的，公司不得披露年度报告。 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。 第二十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十三条公司董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 第二十四条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和深交所要求的其他文件。 第二十五条前条所述非标准无保留审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。 第二十六条公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第二节临时报告 第二十七条临时报告是指公司按照法律法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。 第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十九条公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。 在下列紧急情况下，公司可以向深交所申请相关证券及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：（一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的； （二）公司证券及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的； （三）公司及信息披露义务人发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的； （四）中国证监会或者深交所认为必要的其他情况。 第三十条公司按照本制度第二十八的规定首次披露临时报告时，应当按照《创业板上市规则》规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。 在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《创业板上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。 第三十一条公司按照本制度第二十八条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况： （一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户； 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。 第三节应披露的交易 第三十二条本制度所称的“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； （十二）深交所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)； (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第三十三条公司发生的交易达到下列标准之一的（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《创业板上市规则》的有关规定执行。 第三十四条公司与同一交易方同时发生本制度三十六条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第三十五条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条（一）至（四）情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 第三十六条对于已披露的担保事项，公司应在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十七条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。 第三十八条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第三十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深交所认定的其他情况。 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。 第四十条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当及时披露，公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行发生重大变化或出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。 第四节应披露的其他重大事件 第四十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第四十二条公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响： （一）可能依法承担的重大违约责任； （二）被有权机关依法吊销营业执照、或者强制解散; （三）重大债权到期未获清偿； （四）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （五）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； （六）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （七）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （八）发生重大环境、生产及产品安全事故； （九）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十一）公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的；（十二）深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用第三十三的规定。 第四十三条公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深交所指定网站上披露； （二）公司主营业务发生重大变化； （三）董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况拟发生较大变化； （六）公司董事长、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （七）生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； （八）规范性文件、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （九）获得大额政府补贴等额外收益； （十）发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十一）中国证监会和深交所认定的其他情形。 第四十四条公司编制招股说明书、募集说明书及收购报告书应当符合法律法规、部门规章、中国证监会、深交所的相关规定，并及时履行信息披露义务。 第四十五条公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况： （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （五）深交所认为有必要的其他情形。 公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第四十六条公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉，且可能触及《创业板上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。 第四十七条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。 第四十八条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。 第四十九条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：（一）净利润为负； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《创业板上市规则》规定扣除后的营业收入低于1亿元；（五）期末净资产为负值； （六）公司股票交易因触及《股票上市规则》10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）深交所认定的其他情形。 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当按照相关规定及时披露修正公告。 第五十条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，且应当在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两个月内，完成利润分配或者资本公积金转增股本事宜。 第五十一条证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。 第五十二条公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的传闻，以及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第五十三条出现下列可能或者已经对公司证券及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告： （一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项； （二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责； （三）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。 第五十四条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和信息披露义务人的承诺事项单独公告。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。 第五十五条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。 第四章信息披露的程序和子公司信息披露事务报告制度 第五十六条公司在披露信息前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书进行合规性审查； （三）凡涉及控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东的财务信息、重大资产收购、资产转让、资产置换、重大合同、关联交易及其他重大事宜，应当经控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东同意后公司方可披露相关信息； （四）公司财务信息披露前，应同步执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏； （五）董事长签发； （六）董事会秘书组织执行报送和披露事宜。 第五十七条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第五十八条下列人员有权以公司的名义披露信息： 1、董事长； 2、总经理经董事长授权时； 3、经董事长或董事会授权的董事； 4、董事会秘书。 第五十九条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第六十条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。 第六十一条公司建立重大信息内部报告制度，公司各部门、控股子公司、参股子公司及其负责人等负有报告义务的人员，应当按照《重大信息内部报告制度》规定，及时报告有关信息。 第五章信息披露管理部门及其负责人的职责 第六十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏： （一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。 （三）董事会办公室为信息披露管理工作的常设机构，由董事会秘书直接领导，负责公司信息披露事务工作。 （四）证券事务代表协助董事会秘书工作。 第六十三条董事会秘书和证券事务代表的职责： 董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，具体职责按公司《董事会秘书工作制度》规定执行。 证券事务代表履行董事会秘书和深交所赋予的职责；协助董事会秘书做好各项信息披露事务。 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第六章董事、高级管理人员、审计委员会等的职责 第六十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第六十五条公司董事、高级管理人员对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人对财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第六十七条除代表公司执行公司事务的董事、董事会秘书和证券事务代表外，其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第六十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 公司董事、高级管理人员有义务对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料。 第七章投资者信息沟通制度 第六十九条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时公告。公司应保证咨询电话畅通线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如 遇重大事件或其他必要时候，公司可开通多部电话回答投资者咨询。 公司应当定期举行与投资者交流活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。 第七十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通。 沟通中不得提供内幕信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当按照《创业板上市规则》披露。 第八章信息保密 第七十一条公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理等作出规定。。该制度应当经董事会审议通过并披露。 公司及信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，负有保密义务，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第七十二条公司重大信息应指定专人报送和保管。公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。 第七十三条公司应当对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。公司及董事或高级管理人员以非正式公告方式向外界传达信息时，应确保信息不超越已公告内容。 第七十四条一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深交所并立即公告。 第九章信息披露的档案管理 第七十五条董事会办公室负责保管公告等信息披露文件，董事、高级管理人员履行职责的记录等资料，保管期限不少于10年。 第七十六条董事、高级管理人员履行职责的记录包括并不限于：股东会会议议案、会议决议、会议记录、会议表决票；董事会会议议案、会议决议、会议记录、会议表决票；董事会专门委员会会议纪要；独立董事声明或意见文件；高级管理人员声明和意见文件等。 第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第七十七条公司建立财务管理和会计核算的内部控制制度，并按规定执行。 第七十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。 第七十九条公司设董事会审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第十一章信息披露暂缓与豁免 第八十条公司及信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第八十一条公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密、商业秘密，或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式依法豁免披露该部分信息。 第八十二条公司及信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以申请暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司及信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第八十三条公司及信息披露义务人申请信息披露暂缓、豁免事项，应当履行内部审核程序后实施。 第八十四条定期报告和临时报告中有关信息，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露。采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第八十五条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。 登记事项包括： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第八十六条公司及信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送注册地证监局和深交所。 第十二章责任追究机制 第八十七条公司的董事、高级管理人员、公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者使公司受到中国证监会及其派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会可视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，必要时可依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任。 第十三章附 则 第八十八条本制度所称“披露”是指公司或者信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定在符合条件媒体上公告信息。 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《披露办法》《创业板上市规则》和本制度披露时点的两个交易日内。 其他未定义的用语的含义，按照《创业板上市规则》规定确定。 第八十九条本制度经董事会审议批准后生效实施。 第九十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《披露办法》《创业板上市规则》及《公司章程》等规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第九十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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