节能环境(300140):《重大信息内部报告制度》
重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，防范虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，维护投资者的合法权益，促进公司规范、透明运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）《公司章程》《中节能环境保护股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当在第一时间（最迟当日内）及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司各下属分公司、控股子公司的主要负责人； （三）其他对重大事件可能知情的人员。 第四条 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知本公司董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务，并持续报告变更的进程。若出现法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情形，控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第五条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。 第六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二章 重大信息的范围 第七条 重大信息是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，包括但不限于：公司及控股子公司发生或即将发生的重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程等。 第八条 应当报告的重大交易。 （一）本制度所述的“交易”，包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可使用协议； 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； 12、其他重大交易。 公司下列活动不属于本款前述规定的事项: 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产); 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （二）本条第（一）款所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后一日内报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。 在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算。 公司控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。 第九条 关联交易 （一）“关联人”的具体释义见本制度第八章第四十五条规定。 （二）关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 1、本制度第八条规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、在关联人财务公司存贷款； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （三）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生： 1、向关联人提供财务资助，包括但不限于： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。 2、向关联人提供担保； 3、与关联人共同投资； 4、委托关联人进行投资活动。 第十条 关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （一）公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十一条 拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。 公司与公司控股子公司之间发生的关联交易免予报告。 公司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，可免予报告。 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。 第十二条 公司及控股子公司出现《中节能环境保护股份有限公司信息披露管理制度》第三章第四节第四十一条、第四十二条、第四十三条所列情形之一时，应及时报告。 第十三条 诉讼和仲裁事项，应及时报告，包括但不限于： （一）诉讼和仲裁事项的提请和受理； （二）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果； （三）判决、裁决的执行情况等。 第十四条 预计年度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （三）实现扭亏为盈； （四）期末净资产为负。 报告后，又预计本期业绩予以报告的情况差异较大的，也应及时报告。 第十五条 拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东会批准项目和对外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。 第十六条 公司证券交易异常波动和传闻事项 （一）公司证券交易发生异常波动或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告； （二）董事会秘书应在证券交易发生异常波动的当日核实异常波动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函； （三）传闻可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。 第十七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司证券及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第三章 公司股东或实际控制人的重大信息 第十八条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时、主动、以书面形式告知公司董事长和董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务： （一）持股情况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止转让其所持股份； （四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等，或出现被强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到中国证监会行政处罚，或受到其他有权机关重大行政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第二十条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司。 第二十一条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第二十二条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第二十三条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）深圳证券交易所认定的其他人员。 第二十四条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《创业板上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《创业板规范运作指引》《中节能环境保护股份有限公司信息披露管理制度》等信息披露管理有关的规定执行。 第四章 重大信息的报告程序 第二十五条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间立即以当面或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会办公室。 部门或分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会办公室。 公司董事长和董事会秘书指定董事会办公室为重大信息内部报告的接收部门。 第二十六条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书或董事会办公室预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者审计委员会审议时； （二）部门、分公司负责人或者控股子公司董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。 第二十七条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书或董事会办公室报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 （一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况； （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第二十八条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见或相关决议。 第二十九条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。 在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的审批程序，并按相关规定予以披露。 第三十条 董事会办公室应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。 第五章 内部信息报告的职责 第三十一条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任； （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜； （三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的常设机构； （四）全体董事、高级管理人员、各部门和分公司、控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 第三十二条 未经通知董事会秘书并履行审批程序，公司的任何部门、分公司、控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应经审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第三十三条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： （一）负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； （二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定； （四）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确。 第三十四条 董事会办公室负责协助董事会秘书完成各项职责。 第三十五条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为： （一）公司及其部门、分公司、控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日内； （二）在知悉公司及其部门、分公司、控股子公司发生或即将发生重大事件的当日内。 第三十六条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告、并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。 第三十七条 内部信息报告义务第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（部门联络人以部门负责人为宜，分公司和控股子公司联络人以财务部门、行政部门负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书或董事会办公室。 第三十八条 公司部门、分公司、控股子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。 第三十九条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第六章 保密义务 第四十条 公司董事、高级管理人员、董事会秘书、信息报告义务人、联络人及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在相关信息尚未公开披露前，负有保密义务。尚未公开是指公司董事会尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，董事会办公室应做好对知情者范围的记录工作。 第四十一条 董事、高级管理人员、以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。 第四十二条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第四十三条 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。 第七章 责任追究 第四十四条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对信息报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第八章 附 则 第四十五条 本制度所述“关联人”的释义如下： （一）公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （二）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （三）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司董事及高级管理人员； 3、直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员； 4、本款第1项至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （四）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（二）款或第（三）款规定情形之一的；2、过去十二个月内，曾经具有第（二）款或第（三）款规定情形之一的。 第四十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审议通过。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行。 中财网
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