天创时尚(603608):天创时尚股份有限公司简式权益变动报告书（高创有限公司）
简式权益变动报告书 上市公司名称：天创时尚股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：天创时尚 股票代码：603608 信息披露义务人：高创有限公司（HugoScoreLimited） 住所及通讯地址：FLAT/RM160616/FCHINAINSURANCE GROUPBUILDINGNO.139-141DESVOEUXROADC CENTRAL,HK 一致行动人：梁耀华 住所及通讯地址：中国香港*** 权益变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：2025年12月26日 信息披露义务人及其一致行动人声明 一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写本报告书。 二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的相关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在天创时尚股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股变动信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在天创时尚股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否取得批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 目录 目录..................................................................................................................... 2 第一节 释义........................................................................................................3 第二节信息披露义务人介绍..............................................................................4 第三节权益变动目的及持股计划......................................................................5第四节权益变动方式..........................................................................................6 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况................................................12第六节其他重大事项........................................................................................13 第七节备查文件................................................................................................14 第八节 信息披露义务人声明..........................................................................15 第九节 一致行动人声明..................................................................................16 附表：简式权益变动报告书..............................................................................17 第一节 释义 在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 （一）信息披露义务人基本情况
梁耀华，1951年出生，中国香港人，现任香港高创董事。 （三）信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明 81.04% 梁耀华担任香港高创的董事，且持有其 的股份，可对香港高创实施 控制，导致二者形成一致行动关系。 二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动的目的系促进上市公司持续健康发展，信息披露义务人及一致行动人经与受让方友好协商，进行了本次股份转让。 二、信息披露义务人及一致行动人在未来 12个月内的持股计划 截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的权益变动事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在于未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。 根据信息披露义务人出具的《承诺函》，信息披露义务人香港高创承诺：在本次权益变动完成后的24个月内，本企业不会对外直接或间接转让本企业持有的天创时尚剩余股份，不会委托他人管理本企业直接或者间接持有的天创时尚剩余股份，也不由天创时尚回购该部分剩余股份。但本企业同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述24个月的限制。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人权益变动方式 2025年12月26日，信息披露义务人与受让方安徽先睿签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司37,774,537股股份（约占公司当前总股本的9%）协议转让给受让方安徽先睿。本次转让后，信息披露义务人持有19,346,685股股份，约占公司当前总股本的4.61%，其一致行动人持有公司563,000股股份，约占公司当前总股本的0.13%，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司19,909,685股股份，约占公司当前总股本的4.74%。 二、权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
2025年12月26日，信息披露义务人作为转让方与受让方签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（受让方）：安徽先睿投资控股有限公司 乙方（转让方）：乙方1：泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）；乙方2：高创有限公司 丙方（原实际控制人）：李林 （一）标的股份、转让价款和转让价格 1.1乙方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公司合计83,733,557股股份（约占截至本协议签署之日目标公司已发行股本的19.95%）及其对应的全部权益转让予甲方，其中，乙方1向甲方转让上市公司45,959,020股股份（约占截至本协议签署之日上市公司已发行股份总数的比例为10.95%），乙方2向甲方转让上市公司37,774,537股股份（约占截至本协议签署之日上市公司已发行股份总数的比例为9.00%）。 1.2若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则标的股份数量及股份转让价格将相应调整。若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份转让价格将相应调整，即调整后的股份转让款=原股份转让款-标的股份对应的现金分红（税前），并相应调减尚未支付的剩余股份转让款，但标的股份数量不作调整。若目标公司债券代码“113589”、债券简称“天创转债”发生可转换公司债券转股事项导致目标公司总股本发生变化的，则标的股份占目标公司的股本总数的比例应相应调整，但标的股份的数量、每股转让价格和股份转让款金额不做调整。 1.3各方同意，本次交易的股份转让价格为7.50元/股（含税，下同），标的股份转让款为人民币628,001,677.50元（大写：陆亿贰仟捌佰万零壹仟陆佰柒拾柒元伍角零分整，含税，下同）。其中，乙方1收取的股份转让款为344,692,650.002 元（大写：叁亿肆仟肆佰陆拾玖万贰仟陆佰伍拾元整），乙方收取的股份转让款为283,309,027.50元（大写：贰亿捌仟叁佰叁拾万玖仟零贰拾柒元伍角零分整）。 （二）交易先决条件 2.1各方同意，除非甲方作出豁免，各方根据本协议向相关部门提交合规确认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提： 2.1.1乙方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生导致上市公司受到重大不利影响的重大变化； 2.1.2乙方、上市公司向甲方所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假记载、隐瞒或误导性陈述，与目标公司公开披露信息无重大差异； 2.1.3没有出现非因归咎于甲方之原因，导致法院、政府部门或证券交易所禁止实施本次交易的情形； 2.1.4上市公司及其子公司未发生重大不利变化； 2.1.5 除已披露的转让方在首次公开发行期间所做股份限售相关承诺等情形外，乙方所持上市公司股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；乙方前述于首次公开发行期间所做股份限售相关承诺已获得目标公司股东会批准豁免；2.1.6目标公司就本协议规定的事项履行信息披露，各方就本协议规定的事项完成内部审批程序（如涉及）； 2.1.7乙方已就本次交易向甲方出具关于确认上述先决条件（已被甲方书面豁免的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证明该等先决条件已满足的相关文件；为免歧义，对于第2.1.1至第2.1.5条约定的先决条件，乙方向甲方出具先决条件满足确认函即可视为该等先决条件获得满足的证明文件，除非甲方有相反证据证明该等交割条件尚未满足。 （三）支付安排及交割过户 3.1本次交易的股份转让款按照各方约定分期付款，具体进度如下： 3.1.1甲方已根据《意向协议》约定向监管账户转入意向金人民币3,100.00万元。各方同意自本协议签署并生效之日起，该意向金即转化为甲方应支付给乙方的股份转让款的一部分，并自本协议提交监管账户归属银行并经银行认可后2个工作日内将意向金作为甲方应支付给乙方1的股份转让款的一部分支付至乙方1指定的账户，完成支付后，由共同监管方解除监管账户共管并注销。 3.1.2 10 1 甲方应于本协议签署并生效之日起的 个工作日内向乙方支付股份转 让款总额的20.00%（即人民币125,600,335.50元，以下简称“首期转让款”）扣除甲方已根据本协议第3.1.1条向乙方1支付的部分股份转让款，即人民币94,600,335.50元； 3.1.3本协议第2.1条约定的“交易先决条件”得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免后5个工作日内，各方共同向相关部门提交本次交易合规性审查的申10 1 请材料。在本次交易取得相关部门合规确认意见 个工作日内，甲方向乙方支付股份转让款总额的25.00%（即人民币157,000,419.38元，以下简称“第二期转让款”）； 3.1.4乙方在收购第二期转让款后的5个工作日内，应配合甲方至中登公司办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（“标的股份过户”）。甲方应于标的股份过户完成（即“交割日”）后的10个工作日内向乙方2支付股份转让款2 283,309,027.50 “ 中归属乙方的股份转让款全额，即人民币 元（以下简称第三期 转让款”）； 3.1.5在上市公司按照本协议第4.1条之约定完成董事会、审计委员会改组工作之日起的10个工作日内向乙方1支付剩余股份转让款（即人民币62,091,895.12元，以下简称“第四期转让款”）。 3.1.6特别的，如根据各方协商由甲方依法进行代扣代缴相关税费的，甲方支付前述款项数额将相应扣除已代扣代缴的税费。 3.2自交割日起，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。目标公司的滚存未分配利润在标的股份过户完成之后由新老股东按持股比例享有。 3.3由于乙方2为境外法人主体身份，乙方2有义务应当充分配合甲方履行上述支付工作，并提供必要的信息和资料。因乙方2的原因导致甲方支付时点延迟的，不构成甲方违约情形。 （四）其他事宜 4.1各方同意，自交割日后且上市公司披露2026年半年度报告后20日内，上市公司应完成董事会改选。上市公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，其中甲方负责提名或推荐2名独立董事及3名非独立董事，董1 事长由甲方提名的董事担任；乙方负责提名名独立董事且该独立董事应当为会计专业人士并担任上市公司董事会审计委员会主任，剩余1名非独立董事为职工董事，职工董事的提名由乙方协助上市公司落实。各方应当促使前述各候选人当选。上市公司的总经理由甲方推荐，财务总监由甲方推荐并由总经理提名，总经理与财务总监均由董事会聘任。 4.2本次交易完成后，乙方及/或丙方不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响力干预影响甲方对目标公司的控制权或不当影响干预目标公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。 （五）过渡期安排 5.1自甲方按照第3.1条支付首期股份转让款之日起，甲方有权派驻人员列席旁听上市公司股东会等决策会议，以确保本协议约定的过渡期义务得到履行，乙方和丙方对此应予以积极配合；甲方及甲方列席会议人员应对从会议获得的信息严格保密。 5.2各方应尽最大努力尽快满足交割的先决条件。 5.3过渡期内，除本协议签署日前乙方和丙方已向甲方披露的情形外，乙方和丙方保证目标公司及其合并报表范围内的子公司继续原先的正常经营。乙方和丙方应当促使目标公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。 5.4过渡期内，乙方和丙方应确保目标公司合规经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意，保证上市公司的日常经营活动在所有重大方面均符合中国法律的规定。乙方和丙方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。 5.5过渡期内，乙方和丙方应当尽可能确保目标公司及董事、监事（如有）、高级管理人员不受到任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或交易所的行政处罚或诉讼、仲裁、纠纷。 5.6过渡期间，乙方和丙方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整；乙方（以及乙方提名的董事）和丙方行使上市公司董事会、股东（大）会表决权时，不得损害甲方因本协议而享有的利益。同时，乙方和丙方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知甲方。 四、本次权益变动所涉及公司股份的限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份均为无限售条件流通股，且不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、查封、冻结等情况。 五、本次权益变动是否存在其他安排 截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的内容外，本次股份转让未附加其他特殊条件及就天创时尚股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就信息披露义务人在天创时尚中拥有权益的其余股份存在的其他安排。 2025年12月26日，信息披露义务人与受让方签署了《股份转让协议》，本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日的前六个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人及其一致行动人为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者上海证券交易所规定要求信息披露义务人及其一致行动人应披露而未披露的其他重大信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的注册文件； 2、信息披露义务人董事及身份证明文件； 3、经信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》原件； 4、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》； 5、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件置备地点 本报告书和备查文件置于上市公司董秘办公室，以供查阅。 第八节 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：高创有限公司（HugoScoreLimited） 授权代表（签字）：_______________________ 日期：2025年12月26日 第九节 一致行动人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人：梁耀华 _______________________ 日期：2025年12月26日 附表：简式权益变动报告书
信息披露义务人：高创有限公司（HugoScoreLimited） 授权代表（签字）：_______________________ 日期：2025年12月26日 （本页无正文，系《天创时尚股份有限公司简式权益变动报告书及附表》之签字盖章页） 一致行动人：梁耀华 _______________________ 日期：2025年12月26日 中财网
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