天创时尚(603608):控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
债券代码：113589 债券简称：天创转债 天创时尚股份有限公司 关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 控股股东或实际控制人变更的主要内容
? 关于股份锁定期安排的承诺 受让方安徽先睿投资控股有限公司及其控股股东、实际控制人承诺：“在本次权益变动中受让方通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内，受让方及其控股股东、实际控制人不对外直接或间接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行”。 转让方泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）及其实际控制人李林承诺：“在本次权益变动完成后的36个月内，本企业/本人不会对外直接或间接转让本企业/本人持有的天创时尚剩余股份，不会委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的天创时尚剩余股份，也不由天创时尚回购该部分剩余股份。但本企业/本人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制”。 转让方高创有限公司承诺：“在本次权益变动完成后的24个月内，本企业不会对外直接或间接转让本企业持有的天创时尚剩余股份，不会委托他人管理本企业直接或者间接持有的天创时尚剩余股份，也不由天创时尚回购该部分剩余股份。但本企业同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述24个月的限制”。 ? 关于不质押股份的承诺 受让方安徽先睿投资控股有限公司承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金和自筹资金，自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于安徽先睿自有资金，金额不低于3.14亿元；自筹部分，安徽先睿控股股东已取得中国农业银行慈溪分行出具的《贷款意向书》（本意向书不构成银行对安徽先睿的贷款承诺，具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准），如果并购贷款未最终获得审批，安徽先睿将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中安徽先睿通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份”。 ? 关于未来36个月内控股股东及实际控制人无资产注入计划 本次控制权变更事项完成后，安徽先睿投资控股有限公司及其实际控制人胡先根无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次权益变动完成后36个月内，无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入安徽先睿及其股东、实际控制人及关联方所持有的资产的计划。 后续如市场情况发生重大变化，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 ? 其他承诺事项 为保持本次交易完成后上市公司的独立性，避免同业竞争，规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司及中小股东的合法权益，安徽先睿投资控股有限公司及其实际控制人胡先根先生已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范关联交易的承诺》，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的《天创时尚股份有限公司详式权益变动报告书（安徽先睿投资控股有限公司）》中相关内容。 ? 需提醒投资者重点关注的风险事项 本次控制权转让事宜涉及泉州禾天持有的公司股份，且受其自愿性限售承诺限制，泉州禾天申请豁免其作出的对应自愿性股份限售承诺。截至本公告披露日，公司已召开第五届独立董事专门会议2025年第一次会议及第五届董事会第十九次会议，审议通过了相关豁免自愿性股份限售承诺议案，关联董事已回避表决。相关豁免自愿性股份限售承诺议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。 本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否取得批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、本次控制权拟发生变更的具体情况 （一）协议转让的具体情况 2025年12月26日，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“目” “ ” “ 标公司）控股股东泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）（以下简称泉州禾天或乙方1”）、第二大股东高创有限公司（以下简称“香港高创”或“乙方2”），（以上双方合称“转让方”）及实际控制人李林与安徽先睿投资控股有限公司（以下简称“安徽先睿”、“甲方”、“收购人”或“受让方”）签署了《天创时尚股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”），泉州禾天、香港高创拟以协议转让的方式以7.50元/股的价格向安徽先睿分别转让上市公司45,959,020股股份、37,774,537股股份（分别占公司当前总股本的10.95%、9.00%，合计占公司当前总股本的19.95%）。 本次权益变动后，泉州禾天持有公司股份比例减少至6.50%；香港高创持有公司股份比例减少至4.61%；安徽先睿持有公司股份比例增加至19.95%。本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。上述权益变动完成后，公司控股股东将变更为安徽先睿，实际控制人将变更为胡先根先生。具体转让情况如下：
注 ：表中数据以本次股份转让过户手续办理完成后的实际情况为准；注2：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 （二）本次协议转让的交易背景和目的 为促进上市公司持续健康发展，公司控股股东泉州禾天、实际控制人李林、第二大股东香港高创与安徽先睿签署了《股份转让协议》，泉州禾天及香港高创拟向安徽先睿转让其所持有天创时尚合计83,733,557股股份，约占公司当前总股本的19.95%，本次股份转让完成后，安徽先睿将成为公司控股股东，其实际控制人胡先根先生将成为公司实际控制人。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否取得批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
受让方安徽先睿本次收购合计价款为人民币628,001,677.50元，其资金来源为自有资金或合法自筹的资金。 安徽先睿作出承诺：“收购人本次收购的资金来源均系自有资金和自筹资金，自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于收购人自有资金，金额不低于3.14亿元；自筹部分，收购人控股股东已取得中国农业银行慈溪分行出具的《贷款意向书》（本意向书不构成银行对收购人的贷款承诺，具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准），如果并购贷款未最终获得审批，本公司将以自有资金补足交易价款。收购人本次收购不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形”。 （四）关联关系说明 截至本公告披露日，转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。双方主体资格符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。 受让方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及公司董事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。 （五）受让方主要财务数据 截至本公告披露日，安徽先睿尚未开展实际经营业务，暂无最近一年又一期的财务数据。其控股股东慈兴集团最近一年又一期的财务数据如下： 单位：万元
三、股份转让协议的主要内容 甲方（受让方）：安徽先睿投资控股有限公司 1 2 乙方（转让方）：乙方 ：泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）；乙方 ：高创有限公司 丙方（原实际控制人）：李林 （一）标的股份、转让价款和转让价格 1.1乙方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公司合计83,733,557股股份（约占截至本协议签署之日目标公司已发行股本的19.95%）及其对应的全部权益转让予甲方，其中，乙方1向甲方转让上市公司45,959,020股股份（约占截至本协议签署之日上市公司已发行股份总数的比例为10.95%），乙方2向甲方转让上市公司37,774,537股股份（约占截至本协议签署之日上市公司已发行股份总数的比例为9.00%）。 1.2若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则标的股份数量及股份转让价格将相应调整。若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份转让价格将相应调整，即调整后的股份转让款=原股份转让款-股份数量不作调整。若目标公司债券代码“113589”、债券简称“天创转债”发生可转换公司债券转股事项导致目标公司总股本发生变化的，则标的股份占目标公司的股本总数的比例应相应调整，但标的股份的数量、每股转让价格和股份转让款金额不做调整。 1.3各方同意，本次交易的股份转让价格为7.50元/股（含税，下同），标的股份转让款为人民币628,001,677.50元（大写：陆亿贰仟捌佰万零壹仟陆佰柒拾柒元伍角零分整，含税，下同）。其中，乙方1收取的股份转让款为344,692,650.00元（大写：叁亿肆仟肆佰陆拾玖万贰仟陆佰伍拾元整），乙方2收取的股份转让款为283,309,027.50元（大写：贰亿捌仟叁佰叁拾万玖仟零贰拾柒元伍角零分整）。 （二）交易先决条件 2.1各方同意，除非甲方作出豁免，各方根据本协议向相关部门提交合规确认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提： 2.1.1乙方在本协议中所作出的陈述、保证均为真实、准确和有效，未发生导致上市公司受到重大不利影响的重大变化； 2.1.2乙方、上市公司向甲方所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假记载、隐瞒或误导性陈述，与目标公司公开披露信息无重大差异； 2.1.3没有出现非因归咎于甲方之原因，导致法院、政府部门或证券交易所禁止实施本次交易的情形； 2.1.4上市公司及其子公司未发生重大不利变化； 2.1.5除已披露的转让方在首次公开发行期间所做股份限售相关承诺等情形外，乙方所持上市公司股份没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；乙方前述于首次公开发行期间所做股份限售相关承诺已获得目标公司股东会批准豁免； 2.1.6目标公司就本协议规定的事项履行信息披露，各方就本协议规定的事项完成内部审批程序（如涉及）； 2.1.7乙方已就本次交易向甲方出具关于确认上述先决条件（已被甲方书面豁免的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证明该等先决条件已满足的相关文件；2.1.1 2.1.5 为免歧义，对于第 至第 条约定的先决条件，乙方向甲方出具先决条件满足确认函即可视为该等先决条件获得满足的证明文件，除非甲方有相反证据证明该等交割条件尚未满足。 （三）支付安排及交割过户 3.1本次交易的股份转让款按照各方约定分期付款，具体进度如下： 3.1.1甲方已根据《意向协议》约定向监管账户转入意向金人民币3,100.00万元。 各方同意自本协议签署并生效之日起，该意向金即转化为甲方应支付给乙方的股份转让款的一部分，并自本协议提交监管账户归属银行并经银行认可后2个工作日内将意向金作为甲方应支付给乙方1的股份转让款的一部分支付至乙方1指定的账户，完成支付后，由共同监管方解除监管账户共管并注销。 3.1.2甲方应于本协议签署并生效之日起的10个工作日内向乙方1支付股份转让款总额的20.00%（即人民币125,600,335.50元，以下简称“首期转让款”）扣除甲方已根据本协议第3.1.1条向乙方1支付的部分股份转让款，即人民币94,600,335.50元；3.1.3本协议第2.1条约定的“交易先决条件”得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免后5个工作日内，各方共同向相关部门提交本次交易合规性审查的申请材料。 在本次交易取得相关部门合规确认意见10个工作日内，甲方向乙方1支付股份转让款总额的25.00%（即人民币157,000,419.38元，以下简称“第二期转让款”）；3.1.4乙方在收购第二期转让款后的5个工作日内，应配合甲方至中登公司办理“ ” 标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（标的股份过户）。甲方应于标的股份过户完成（即“交割日”）后的10个工作日内向乙方2支付股份转让款中归属乙方2的股份转让款全额，即人民币283,309,027.50元（以下简称“第三期转让款”）；3.1.5在上市公司按照本协议第4.1条之约定完成董事会、审计委员会改组工作之日起的10个工作日内向乙方1支付剩余股份转让款（即人民币62,091,895.12元，以下简称“第四期转让款”）。 3.1.6 特别的，如根据各方协商由甲方依法进行代扣代缴相关税费的，甲方支付前述款项数额将相应扣除已代扣代缴的税费。 3.2自交割日起，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。目标公司的滚存未分配利润在标的股份过户完成之后由新老股东按持股比例享有。 3.3 2 2 由于乙方 为境外法人主体身份，乙方 有义务应当充分配合甲方履行上述支付工作，并提供必要的信息和资料。因乙方2的原因导致甲方支付时点延迟的，不构成甲方违约情形。 （四）其他事宜 4.1各方同意，自交割日后且上市公司披露2026年半年度报告后20日内，上市公司应完成董事会改选。上市公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，其中甲方负责提名或推荐2名独立董事及3名非独立董事，董事长由甲方提名的董事担任；乙方负责提名1名独立董事且该独立董事应当为会计专业人士并担任上市公司董事会审计委员会主任，剩余1名非独立董事为职工董事，职工董事的提名由乙方协助上市公司落实。各方应当促使前述各候选人当选。上市公司的总经理由甲方推荐，财务总监由甲方推荐并由总经理提名，总经理与财务总监均由董事会聘任。 4.2本次交易完成后，乙方及/或丙方不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响力干预影响甲方对目标公司的控制权或不当影响干预目标公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。 （五）过渡期安排 5.1自甲方按照第3.1条支付首期股份转让款之日起，甲方有权派驻人员列席旁听上市公司股东会等决策会议，以确保本协议约定的过渡期义务得到履行，乙方和丙方对此应予以积极配合；甲方及甲方列席会议人员应对从会议获得的信息严格保密。 5.2各方应尽最大努力尽快满足交割的先决条件。 5.3 过渡期内，除本协议签署日前乙方和丙方已向甲方披露的情形外，乙方和丙方保证目标公司及其合并报表范围内的子公司继续原先的正常经营。乙方和丙方应当促使目标公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。 5.4过渡期内，乙方和丙方应确保目标公司合规经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意，保证上市公司的日常经营活动在所有重大方面均符合中国法律的规定。乙方和丙方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。 5.5过渡期内，乙方和丙方应当尽可能确保目标公司及董事、监事（如有）、高级管理人员不受到任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或交易所的行政处罚或诉讼、仲裁、纠纷。 5.6过渡期间，乙方和丙方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整；乙方（以及乙方提名的董事）和丙方行使上市公司董事会、股东（大）会表决权时，不得损害甲方因本协议而享有的利益。同时，乙方和丙方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知甲方。 四、本次协议转让涉及的其他安排 （一）关于股份锁定期安排的承诺 受让方安徽先睿及其控股股东、实际控制人承诺：“在本次权益变动中安徽先睿通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内，安徽先睿及其控股股东、实际控制人不对外直接或间接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公” 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。 转让方泉州禾天及其实际控制人承诺：“在本次权益变动完成后的36个月内，本企业/本人不会对外直接或间接转让本企业/本人持有的天创时尚剩余股份，不会委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的天创时尚剩余股份，也不由天创时尚回购该部分剩余股份。但本企业/本人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制”。 转让方香港高创承诺：“在本次权益变动完成后的24个月内，本企业不会对外直接或间接转让本企业持有的天创时尚剩余股份，不会委托他人管理本企业直接或者间接持有的天创时尚剩余股份，也不由天创时尚回购该部分剩余股份。但本企业同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述24个月的限制”。 （二）关于不质押股份的承诺 “ 受让方安徽先睿承诺：本次收购的资金来源均系自有资金和自筹资金，自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于安徽先睿自有资金，金额不低于3.14亿元；自筹部分，安徽先睿控股股东已取得中国农业银行慈溪分行出具的《贷款意向书》（本意向书不构成银行对安徽先睿的贷款承诺，具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准），如果并购贷款未最终获得审批，安徽先睿将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中安徽先睿通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份”。 （三）其他重要事项 公司股票于2016年2月18日在上海证券交易所上市，公司控股股东泉州禾天在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：“本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。实际控制人李林承诺：本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份”。 本次控制权转让事宜涉及泉州禾天持有的公司股份，且受其自愿性限售承诺限制。 泉州禾天申请豁免作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动上述控制权转让事项的顺利实施。根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4号指引》”）等相关规定，本次申请豁免的泉州禾天相关承诺系其在公司首次公开发行股票时自愿作出的承诺，未包含不可变更、不可撤销的表述，且不属于《4号指引》第十二条规定的“不得变更或豁免”的情形，符合相关法律法规要求，故泉州禾天根据《4号指引》的相关规定，向公司申请豁免履行自愿性股份限售承诺。 截至本公告披露日，公司已召开第五届独立董事专门会议2025年第一次会议及第五届董事会第十九次会议，审议通过了相关豁免自愿性股份限售承诺议案，关联董事已回避表决。相关豁免自愿性股份限售承诺议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。 截至本公告披露日，本次权益变动涉及的公司股份不存在其他限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。 五、本次控制权变更对上市公司的影响 本次权益变动将导致公司控股股东由泉州禾天变更为安徽先睿，实际控制人将由李林先生变更为胡先根先生。本次权益变动将促进公司持续健康发展，本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务、财务等独立和完整。安徽先睿及其实际控制人胡先根先生已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范关联交易的承诺》《关于股份锁定及减持的承诺》，本次权益变动不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、控制权变更前后直接持股主体及持股数量变动情况 本次权益变动将导致公司控股股东由泉州禾天变更为安徽先睿。
七、其他说明及风险提示 1、本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 2、本次权益变动涉及安徽先睿、泉州禾天、香港高创披露相关权益变动报告书，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站的《天创时尚股份有限公司简式权益变动报告书（泉州禾天投资合伙企业（普通合伙））》《天创时尚股份有限公司简式权益变动报告书（高创有限公司）》《天创时尚股份有限公司详式权益变动报告书（安徽先睿投资控股有限公司）》。 3、受让方的资金来源于自有资金和自筹资金，自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于安徽先睿自有资金，金额不低于3.14亿元；自筹部分，安徽先睿控股股东慈兴集团已取得中国农业银行慈溪分行出具的《贷款意向书》（本意向书不构成银行对收购人的贷款承诺，具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准），如果并购贷款未最终获得审批，受让方将以自有资金补足交易价款。目前尚不能排除受让方可能无法及时筹措足够资金的风险，及其他协议约定的交易终止的情形，本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 4、本次协议转让股份事项尚需取得相关部门的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否取得批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 5、后续，公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 天创时尚股份公司 董事会 2025年12月27日 中财网
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