宁夏建材(600449):宁夏建材2025年第二次临时股东会法律意见书
电话：(0951)5677929 电子邮箱：[email protected] 二〇二五年十二月 国浩律师（银川）事务所 关于宁夏建材集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会之 法律意见书 GHFLYJS[2025]665号 致：宁夏建材集团股份有限公司 国浩律师（银川）事务所（以下称“本所”）受宁夏建材集团股 份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师金晶、朱文煜出席公司于2025年12月26日14:30在宁夏银川市金凤区人民广场 东街219号建材大厦16层公司会议室召开的2025年第二次临时股东 会（以下简称“本次会议”），并对公司提供的与本次会议召开相关文件和事实进行审验后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等中国现行法律、行政法规和其 它规范性文件以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集、召开、出席人员资格、审议事项、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书随本次股东会决议一起予以公告， 并依法对本法律意见书承担相应的责任。 一、本次会议的召集和召开 1.本次会议的召集 经本所律师审查，本次会议由公司董事会召集。公司董事会已于 2025年12月10日在公司信息披露指定媒体《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东 会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》对本次会议召开会议基本情况、召开时间、召开方式、出席会议对象、会议召开地点、会议审议事项、现场股东会登记办法、参加网络投票的具体操作流程、会议表决方式等予以了规定。公司董事会已就本次股东会的召开作出了决议。 本所律师认为：本次股东会的召集符合《中华人民共和国公司法》 《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 2.本次会议的召开 根据《会议通知》，本次会议的股权登记日为2025年12月18 日，会议日期为2025年12月26日，股权登记日与会议日期之间的 间隔不多于7个工作日，符合《上市公司股东会规则》股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日的规定；本次会议采取现 场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年12月26 日14:30在会议通知的地点召开，会议由公司董事长王玉林先生主持，现场会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定；本次会议网络投票在《会议通知》中通知的交易系统投票平台的投票时间为2025年 12月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票 平台的投票时间为2025年12月26日9:15-15:00。 本所律师认为：本次会议的召开符合我国现行相关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》之规定，会议的召开程序合法、有效。 二、出席本次会议人员的资格 出席本次会议现场会议的股东或股东代理人共1人，代表股份 234,475,104股，占公司有表决权股份总数的49.03%，参与本次会议 网络投票的股东共410人，代表股份35,202,123股，占公司有表决 权股份总数的7.37%。出席本次会议现场会议和参与本次会议网络投 票的股东合计411人，代表股份共计269,677,227股，占公司有表决 权股份总数的56.40%。除股东或股东代理人出席本次会议外，公司 董事、高级管理人员出席了本次股东会现场会议。 经本所律师审查，出席本次会议现场会议的股东或其代理人及参 与本次会议网络投票的股东均为本次会议股权登记日2025年12月 18日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的股东，出席本次会议现场会议及参与本次会议网络投票的股东均有合法股东资格，出席现场会议的股东代理人也已取得委托股东合法有效的授权。 本所律师认为：出席本次会议现场会议的人员和参与本次会议网 络投票人员的资格符合我国现行相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，与会人员及参与网络投票人员资格合法、有效。 三、本次会议审议事项 本次会议审议事项共4项，分别为： 1.《关于宁夏建材集团股份有限公司续聘2025年度财务和内部 控制审计服务机构的议案》 2.《关于宁夏建材集团股份有限公司2026年度日常关联交易预 计的议案》 3.《关于宁夏建材集团股份有限公司与中国建材集团财务有限公 司签署金融服务协议的议案》 4.《关于宁夏建材集团股份有限公司董事于凯军2024年度薪酬 的议案》 经本所律师核查，本次会议审议事项与《会议通知》内容相一致， 未对《会议通知》未列明的事项进行审议，会议审议事项符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果 本次会议的表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式进 行，其中：本次会议现场会议就《会议通知》中列明的审议事项以现场记名投票方式进行了表决，并按规定程序进行清点、监票，当场公布了表决结果；本次会议网络投票在《会议通知》规定的时间进行。 具体表决结果如下： 1.《关于宁夏建材集团股份有限公司续聘2025年度财务和内部 控制审计服务机构的议案》 同意股份数为258,683,320股，占参加本次会议股东所持有效表 决权代表股份总数的95.92%；反对股份数为10,815,397股，占参加 本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的4.01%；弃权股份数为 178,510股，占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的 0.07%。 2.《关于宁夏建材集团股份有限公司2026年度日常关联交易预 计的议案》 同意股份数为22,483,616股，占参加本次会议股东所持有效表 决权代表股份总数的63.87%；反对股份数为12,551,397股，占参加 本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的35.66%；弃权股份数 为167,110股，占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的 0.47%。关联股东中国建材股份有限公司对该项提案回避表决。 3.《关于宁夏建材集团股份有限公司与中国建材集团财务有限公 司签署金融服务协议的议案》 同意股份数为23,601,916股，占参加本次会议股东所持有效表 决权代表股份总数的67.05%；反对股份数为11,369,197股，占参加 本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的32.30%；弃权股份数 为231,010股，占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的 0.65%。关联股东中国建材股份有限公司对该项提案回避表决。 4.《关于宁夏建材集团股份有限公司董事于凯军2024年度薪酬 的议案》 同意股份数为258,284,620股，占参加本次会议股东所持有效表 决权代表股份总数的95.78%；反对股份数为10,488,797股，占参加 本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的3.89%；弃权股份数为 903,810股，占参加本次会议股东所持有效表决权代表股份总数的 0.33%。 本次会议审议的议案均为普通决议事项，以参加本次会议股东所 持有的有效表决权股份总数的二分之一以上同意获得通过。 本所律师认为：本次会议的表决方式和表决程序符合我国现行相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序，出席会 议人员、召集人资格及表决程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果和形成的会议决议合法有效。 中财网
 |