平高电气(600312):河南平高电气股份有限公司董事会发展战略与ESG委员会工作细则
董事会发展战略与ESG委员会工作细则 第一章 总则 第一条为适应河南平高电气股份有限公司（以下简称 公司）战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG） 绩效，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，加强决策 科学性和可靠性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《河南平高电气股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公 司特设立董事会发展战略委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会发展战略与ESG委员会是董事会设立的 专门工作机构，主要负责对公司发展战略与投资计划、重大 投融资和资本运作等事项进行研究并提出建议，指导并监督 公司ESG相关事宜。 第二章 人员组成 第三条发展战略与ESG委员会成员由5名董事组成， 其中应至少包括1名独立董事。 第四条发展战略与ESG委员会委员由董事长、二分之 一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会 选举产生。 第五条发展战略与ESG委员会设主任委员(召集人)1名， 由公司董事长或兼任总经理的董事担任。 第六条发展战略与ESG委员会任期与董事会任期一致， 委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司 董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至 第五条规定补足委员人数。 第七条发展战略与ESG委员会下设工作组，为委员会 日常运作与合规履职提供保障和专业支持。工作组根据实际 工作需要，由公司高级管理人员、发展策划部、流程与IT 中心等相关人员组成，负责委员会的资料收集与研究、相关 议案、制度和报告的拟订及培训、会议组织等其他日常工作 支持。 第三章 职责权限 第八条发展战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资等方案进行研 究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、重大并购重 组事项进行研究并提出建议； （四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议； （五）评估公司企业管治、环境及社会责任管理工作情 况以及面临的风险和机遇； （六）制定、审议公司企业管治、环境及社会责任管理 愿景、目标和策略，并定期向董事会汇报关于ESG工作的重 大事项； （七）对以上事项的实施进行检查； 第九条发展战略与ESG委员会对董事会负责，委员会 的建议提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条工作组负责做好发展战略与ESG委员会决策的 前期准备工作,提供公司有关方面的资料，包括但不限于背景 资料、相关方案、法律、法规和公司制度规定、可行性研究 报告及相关协议、工作组审核意见、相关中介机构报告及意 见等资料。 第十一条发展战略与ESG委员会根据工作需要对提交 董事会的议案进行事前审查，并出具专业意见。 第五章 议事规则 第十二条发展战略与ESG委员会根据实际需要不定期 召开会议，并于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任 委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立 董事）主持。 若出现特殊情况，需要发展战略与ESG委员会即刻做出 决策的，为公司利益的目的，会议可以不受前款通知方式及 通知时限的限制，但会议召集人应当向委员说明原因。 第十三条发展战略与ESG委员会会议应由三分之二以 上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议 做出的决议，必须经全体委员的二分之一以上委员审议通过。 第十四条发展战略与ESG委员会委员可以亲自出席会 议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。发展 战略与ESG委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使 表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。 第十五条发展战略与ESG委员会会议以现场召开为原 则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下， 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十六条发展战略与ESG委员会会议表决方式为举手 表决或记名投票表决。 第十七条必要时可邀请公司董事、高级管理人员以及 工作组成员列席会议。 第十八条如有必要，发展战略与ESG委员会可以聘请 中介机构为其决策提供专家意见，费用由公司支付。 第十九条发展战略与ESG委员会会议的召开程序、表 决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章 程及本办法的规定。 第二十条发展战略与ESG委员会会议应当有记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当 在会议记录上签字。会议记录由公司董事会办公室保存。 第二十一条发展战略与ESG委员会会议通过的议案及 表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条本工作细则自董事会决议通过之日起实施。 第二十四条本规则中未尽事宜，或与法律、法规、规 范性文件的规定相冲突的，依照法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定执行。 第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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