平高电气(600312):河南平高电气股份有限公司关于购买无形资产暨关联交易
河南平高电气股份有限公司 关于购买无形资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金购买关联方平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）持有的超特高压直流穿墙套管关键技术深化研究等10项无形资产，夯实公司技术实力和高质量发展根基，为公司持续拓展市场空间、增强盈利韧性提供强有力的技术支撑与产业保障。本次交易作价以评估结果为依据，经双方协商确定，本次交易价格为9,420.49万元（含税）。 ? 平高集团为公司控股股东中国电气装备集团有限公司（以下简称中国电气装备集团）全资子公司，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议、第九届董事会第十四次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。 ? 本次关联交易及连续12个月内发生的与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易金额，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议。 ?本次购买资产的事项尚需办理资产权属变更合同等手续，交易实施尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 公司深度锚定国家能源转型战略方向，精准对接新型电力系统建设核心诉求，持续深化产学研协同创新机制，着力推进先进科技成果产业化应用，通过与各类型创新组织开展科技合作，不断巩固核心竞争力。平高集团近年成功攻关并研制的超特高压直流穿墙套管、126kV环保型GIS智能驱动机构等10项核心技术及装备，具有技术水平领先、贴合市场前沿需求等突出特质，理论研究成果能够支撑公司系列化产品开发和技术迭代。公司拟以自有资金受让平高集团持有的超特高压直流穿墙套管关键技术深化研究等10项无形资产，以夯实公司技术实力和高质量发展根基，为公司持续拓展市场空间、增强盈利韧性提供强有力的技术支撑与产业保障。本次交易作价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1894号）的评估结果为依据，经双方协商确定，本次交易价格为9,420.49万元（含税）。 2.本次交易的交易要素
本次交易已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议、第九届董事会第十四次会议审议通过。其中关联董事孙继强、张国跃、刘刚、赵建宾、刘克民、樊占峰回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 （四）历史关联交易情况 本次关联交易及连续12个月内发生的与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易金额，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1.交易对方（关联方）
3.除已披露的日常关联交易事项外，公司与平高集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立。平高集团不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易的标的为平高集团持有的超特高压直流穿墙套管关键技术深化研究等10项无形资产。 2.交易标的的权属情况 公司本次拟购买的10项无形资产均属于平高集团自筹经费投入开发的技术成果，交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.相关资产的运营情况 交易标的涉及的10项无形资产为平高集团自筹科技项目出资，为提升和巩固当时作为控股子公司平高电气高压开关产业而立项的科技项目，技术成果于项目验收后在公司示范应用，提升了公司在高压开关研发和核心技术上的市场竞争力以及生产效率。10项无形资产的具体情况见下表。
本次交易标的资产评估基准日为2025年9月30日，交易资产的账面价值合计为2,982.81万元。 1.此次交易完成后，公司将按照无形资产的预计使用寿命进行摊销，每年产生的摊销成本将直接减少公司未来每年的净利润。 2.此次交易完成后，交易对方不再使用此无形资产。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 本次交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第1894号）为依据，经双方协商确定，交易价格为含税评估值9,420.49万元。 2.标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
（2）评估方法的选择
基于云计算的高压开关仿真APP开发研究、灭弧室热击穿判据及气流场仿真模型提升研究均为基础研究类项目，开发成果为仿真技术及仿真模型，服务自身研发，未直接形成销售收入，收益法的适用性受到限制。 CYTA-25型碟簧储能液压操动机构性能提升研究、126kV电机驱动断路器伺服控制系统深化研究、CT601-4型弹簧操动机构研制及CT601系列弹簧操动机构性能提升研究均为公司产品组部件，不具备单独作为产品生产销售的条件，其收益通过整机产品体现，无法独立量化其收益，收益法不适用。 适用于126kV环保型GIS的智能驱动机构技术研究及样机研制与传统的操动机构相比，属颠覆性创新产品，推进了高压开关产品智能化和高端化，尚处于示范应用阶段，未形成批量应用及可观的销售收入，因此收益法的适用性受到限制。但是随着新型电力系统建设进程加快，电网对智能化程度更高的智能驱动类产品应用愈发强烈，其市场应用前景可观。 550kVGIS用轻量化隔离接地开关研制、550kV灭弧室开断能力研究受电网未来推广应用政策和市场招标需求不确定性的影响，未来销售数据无法合理预测，无法采用收益法进行评估。但作为公司技术储备，有利于巩固550kV开关核心领域技术优势，补齐关键技术短板，深化技术自主可控，进一步筑牢主业技术根基，抢抓行业发展机遇。 （3）评估增值情况 平高集团持有的超特高压直流穿墙套管关键技术深化研究等10项无形资产原始投入成本8,100.30万元，账面净值2,982.81万元，评估基准日评估价值8,887.25万元（不含税），评估价值较原始投入成本增值786.95万元，增值率9.72%；评估价值较账面净值增值5,904.44万元，增值率197.95%。 10项无形资产中，其中5项原资本化无形资产，原始投入成本6,733.87万元，账面净值2,982.81万元，评估价值7,528.33万元，评估价值较原始投入成本增值794.46万元，增值率11.80%；评估价值较账面净值增值4,545.51万元，增值率152.39%；其中5项原费用化科研项目无形资产，原始投入成本1,366.43万元，账面价值为0，评估价值1,358.92万元，评估价值较原始投入成本增值-7.51万元，增值率-0.55%；评估价值较账面价值增值1,358.92万元。 （二）定价合理性分析 本次交易作价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 受让方：河南平高电气股份有限公司（以下简称“甲方”） 转让方：平高集团有限公司（以下简称“乙方”） （一）标的资产 乙方持有的10项无形资产： 1.超特高压直流穿墙套管关键技术深化研究 2.适用于126kV环保型GIS的智能驱动机构技术研究及样机研制 3.基于云计算的高压开关仿真APP开发研究 4.CYTA-25型碟簧储能液压操动机构性能提升研究 5.126kV电机驱动断路器伺服控制系统深化研究 6.灭弧室热击穿判据及气流场仿真模型提升研究 7.CT601-4型弹簧操动机构研制及CT601系列弹簧操动机构性能提升研究8.紧凑型252kVGIS研发 9.550kVGIS用轻量化隔离接地开关研制 10.550kV灭弧室开断能力研究 转让范围：以上10项无形资产的专利和产品技术图纸、技术文件、生产工艺、技术秘密等非专利技术。 （二）付款方式及期限 甲、乙双方经协商一致，以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告价格为本次资产交易价格，上述无形资产转让含税总价款9,420.49万元（含税）。 乙方在合同签订后10日内开具全额发票，甲方支付合同价款的80%；乙方向甲方完成技术资料清单的交接，完成全部专利权属变更后，甲方应在30日内支付合同价款的20%。 （三）违约责任 1.乙方违反本合同约定，每延迟一天提交本技术相关资料的，乙方向甲方支付逾期违约金人民币1000元。 2.甲方违反本合同约定逾期支付转让费的，每延迟一日，应向乙方支付迟延支付违约金1000元作为违约金；如迟延履行超过30日的，乙方有权提前解除本合同，甲方以交易总额的3%向乙方支付违约金。 3.任何一方违反有关保密义务的约定，另一方有权要求违约方消除影响或采取其他合理的救济措施并赔偿其因此遭受的全部损失。 （四）生效条件 本合同自双方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。合同签订日期以双方中最后一方签署并加盖公章或合同专用章的日期为准。 （五）其他 1.乙方负责此项技术成果涉及所有专利的权属变更登记，确保乙方专利权变更为甲方。 2.甲方对受让技术进行后续改进，由此产生的新的技术成果及其相关权利归甲方所有。 六、关联交易对上市公司的影响 1.本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响： 本次交易根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的资产评估结果为依据确定交易价格，经双方协商确定，定价公允合理。本次关联交易属于正常的商业行为，对公司生产经营及财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 2.本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 3.本次关联交易完成后不会新增关联交易。 4.本次关联交易不存在产生同业竞争的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年12月25日，公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过了《关于公司购买无形资产暨关联交易的议案》，一致同意上述事宜，并同意提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2025年12月26日，公司第九届董事会第十四次会议以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于公司购买无形资产暨关联交易的议案》。关联董事孙继强、张国跃、刘刚、赵建宾、刘克民、樊占峰回避表决。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 年初至披露日，除本次关联交易，公司与平高集团之间累计已经发生的其他关联交易金额为136万元，公司与中国电气装备集团控制的其他企业发生的关联交易均已履行相关决策程序。本次关联交易及连续12个月内发生的与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易金额，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议。 特此公告。 河南平高电气股份有限公司董事会 2025年12月27日 中财网
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