民生银行(600016):中国民生银行股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2025年修订）
董事会审计委员会工作细则 （2025年12月26日第九届董事会第五次临时会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范中国民生银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会审计委员会运行，完善本行公司治理结构，健全内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称“委员会”）是董事会下设的专门委员会,在财务信息、会计政策、内部控制、内部审计、外部审计等方面履行监督职责，为董事会决策提供专业意见或经董事会授权就专业事项进行决策。同时，监督董事、高级管理人员执行职务的行为，以及行使《公司法》及其他法律、监管制度、本行章程规定的相关职权。 第三条 委员会成员由三名以上董事组成，且不得为本行高级管理人员，其中独立董事应当过半数。职工董事可以成为委员会成员。委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。委员会设主席一名，应由会计专业人士的独立董事担任。委员会成员组成和变更经董事长提名，由董事会决定。 第四条 委员会成员任期与董事任期一致，任期届满，可以连选连任。任职期间如有成员不再担任本行董事职务，自动失去委员会成员资格。委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，或欠缺会计专业人士时，在新成员就任前，原成员应当继续履行职责，同时董事会应当尽快根据本细则第三条补足成员人数。 第五条 委员会下设秘书机构并设委员会秘书一名，委员会秘书及秘书机构协助委员会履职及运行。 第二章 职责权限 第六条 委员会的主要职责为： （一）检查本行的财务与会计政策及实务，审核本行拟披露的定期财务报告以及年度预算、决算报告，审核本行因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，对财务报告信息的真实性、完整性和准确性提出意见，提交董事会审议。 特别关注以下事项：会计政策及实务的任何更改；涉及重要判断的事项；因审计而导致的重大账目调整；企业持续经营的假设及任何保留意见；是否遵守会计准则；是否遵守上市地有关财务申报的规则及其他法律规定；是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。同时，监督财务会计报告问题的整改情况。 委员会应谨慎审议财务报告中反映出或内部员工、外部审计机构提出的任何重大或不寻常事项，以及财务报告所作的披露是否一致及公开透明。 （二）董事会授权委员会制定选聘会计师事务所（以下简称“外部审计机构”）的政策、流程及相关内部控制制度，组织实施外部审计机构选聘程序，向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款。 （三）监督外部审计机构开展工作的独立性、客观性以及审计程序的有效性，督导外部审计机构对其审计工作承担相应责任。审计委员会应于审计工作开始前与审计师讨论审计性质、范畴及有关汇报责任；就外部审计机构提供非审计服务制定政策并监督其执行，确保外部审计机构提供非审计服务不会损害其独立性或客观性。 委员会应当每年向董事会提交对外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。 （四）监督及评估内部审计工作，督导内部审计制度的建立和实施，指导内部审计部门的有效运作。具体包括：董事会授权委员会审核内部审计章程等重要制度，审批中长期审计规划和年度审计计划。委员会监督内部审计对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行检查；审阅内部审计定期工作报告及各类审计报告，重点关注内部审计发现的重大问题或线索，关注审计问题的整改，向董事会报告内部审计工作情况；考核、评价内部审计工作，参与对内部审计部门主要负责人的考核；确保内部审计功能在本行内部有足够资源运作，并且有适当的地位。 （五）负责监督检查本行内部控制体系建设情况，监督董事、高级管理人员履行内部控制相关职责。指导内部审计部门开展内部控制评价工作，审议年度内部控制评价报告，并提交董事会审议。 （六）审查监督本行员工举报财务报告、内部控制或其他不正当行为的情况，督促本行公平且独立地处理举报事宜，并采取适当的行动。 （七）负责协调经营管理层与外部审计之间的沟通，协调内、外部审计之间的关系。审阅外部审计机构致经营管理层有关会计记录、财务账目或内控系统的管理建议书、重大专项审计建议书，协调经营管理层做出回应，并督促董事会及时回应外部审计机构提出的建议。 （八）审核本行关于聘任或者解聘财务负责人的事项，提出专业意见，并提交董事会审议。 （九）监督董事会现金分红政策、股东回报规划执行以及相应决策程序和信息披露等情况。 （十）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当董事、高级管理人员的行为损害本行利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议。 （十一）对董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况进行监督，对董事、高级管理人员的履职情况进行评价，并按照监管机构及股东会有关要求报送相关报告。 （十二）根据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 （十三）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议。 （十四）提议召开董事会临时会议，向股东会会议提出提案。 （十五）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券管理机构规定的，以及董事会授权的其他事宜。 第七条 本行应为委员会履职提供必要的工作条件和足够的资源支持。委员会履行职责时，董事、高级管理人员应如实提供有关情况和资料，保证委员会履职不受干扰。 委员会根据履职需要，可以听取经营管理层工作汇报、列席本行相关会议、查阅财务会计资料及与经营管理活动相关资料、访谈经营管理层和员工、专题问询重大事项、组织开展专项检查，必要时聘请第三方机构提供专业支持等。履职过程中产生的相关合理费用，由本行承担。 第三章 议事规则 第八条 委员会会议由委员会主席根据需要提议召开，并由委员会秘书机构于会议召开前五日将会议主题、地点及时间通知委员会全体成员。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席或不便主持时可委托另一名独立董事成员主持。 委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议召集可不受前述会议通知时间的限制，但委员会主席应在会议上作出说明。 第九条 委员会会议应由三分之二以上成员参会方可举行。向董事会提交提案事项，需委员会全体成员过半数同意方可提交；董事会授权决策事项，需委员会全体成员三分之二以上同意方可生效。 第十条 委员会会议可采用现场会议和书面传签两种形式。 第十一条 经委员会主席同意，可邀请本行其他董事、高级管理人员等相关人员列席会议，必要时亦可邀请中介机构派员列席会议。 第十二条 委员会会议采用表决票的形式进行表决，每一名成员有一票的表决权。 未能出席委员会现场会议的成员可以在会议召开前向委员会主席提出书面意见。 第十三条 委员会现场会议后应形成会议记录，会议记录应当充分反映与会人员对所审议事项提出的意见及每一表决事项的表决结果。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。本行根据董事审阅意见形成会议记录定稿存档，并发送委员会全体成员传阅。 委员会书面传签会议后应形成会议纪要，载明每一表决事项的表决结果，会议纪要发送委员会全体成员传阅并存档。 第十四条 出席会议的委员会成员及其他人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十五条 委员会成员应认真履行职责，按时参加委员会会议和活动，出勤率纳入对董事的考核范围。 第十六条 担任委员会成员的独立董事应当在委员会中依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及本行章程规定履行职责。独立董事履职中关注到委员会职责范围内有关本行的重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。 第十七条 委员会应向董事会提交年度工作总结报告，也可根据情况向董事会提交临时报告。委员会年度工作总结报告应与年度财务报告同时披露，其内容应包括委员会履行职责的情况和委员会会议的召开情况。 第十八条 本行应制作并保存委员会会议档案，档案材料包括会议通知、会议材料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录或书面传签会议纪要等。委员会会议档案保存期限为永久。 第四章工作程序 第十九条 委员会应依据董事会战略部署和工作规划，制定委员会年度工作计划。 第二十条 委员会工作程序分为提案工作程序、决策事项工作程序、报告事项工作程序、临时提案处置程序及决策后反馈程序。 第二十一条 提案工作程序。会议提案包括有明确需要审议表决的事项、听取报告或汇报的事项。 提案提交部门应将有权人签字的提案以书面形式提交委员会秘书机构，由委员会秘书机构提请委员会主席召集会议研究提案事项。提案提交时限应符合委员会运行及管理要求。 委员会根据工作职责和本行发展需要，亦有权对需由董事会决策的事项进行研究讨论并直接提出提案。 第二十二条决策事项工作程序。委员会主席组织会议研究审议或听取提案，必要时可在会议召开前就提案内容与经营管理层、相关职能部门、其他专门委员会或其他董事沟通交流，形成审议意见。委员会将审议通过的提案提交董事会；未通过的提案、暂缓表决的提案，或委员会认为内容不准确、不具体、有关材料不充分的提案，委员会秘书机构应将委员会意见或要求及时通知提案部门。 对董事会授权决策的事项，委员会行使决策权，根据需要可形成决议，及时通知相关部门执行，并报董事会备案。 第二十三条报告事项工作程序。委员会根据工作职责和工作计划，对职责范围内无需决策的事项进行讨论与研究。如根据相关要求需向董事会报告或委员会认为有必要进一步向董事会报告，委员会研究通过后报告董事会。 第二十四条 临时提案处置程序。委员会对董事长批转或委员会主席批复的临时提案，在接到提案后应立即组织召开会议。 第二十五条 决策后反馈程序。委员会形成决议或审议意见后，应向提案提交部门或承办部门下发通知或反馈委员会意见，必要时组织督办，并听取执行情况汇报。 第五章附 则 第二十六条 本细则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。 本细则所称“书面传签”是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案进行表决，或对报告进行传阅并可反馈意见建议的会议方式。 第二十七条除非有特别说明，本细则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。 第二十八条本细则自董事会决议通过之日起施行。原《中国民生银行股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2024年 3月 12日第八届董事会第四十六次会议审议通过）同时废止。 第二十九条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件或本行章程等有关规定相冲突的，以该等规定为准。 第三十条 本细则解释权归属本行董事会。 中财网
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