*ST金泰(300225):北京海润天睿律师事务所关于上海金力泰化工股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书
关于上海金力泰化工股份有限公司 2025年第四次临时股东大会的 法律意见书 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层 邮政编码：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869北京海润天睿律师事务所 关于上海金力泰化工股份有限公司 2025年第四次临时股东大会的 法律意见书 致：上海金力泰化工股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2025年12月26日（星期五）下午15:00召开的2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”）进行见证，并对本次股东大会的召集、召开程序是否合法、合规以及是否符合公司章程、出席会议人员资格和股东大会表决程序是否合法有效进行了必要的核查和验证。在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海金力泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，依法出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，未经本所同意本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所及本所律师根据《证券法律业务管理办法》和《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序 2025年10月29日，公司第八届董事会第六十四次（临时）会议审议通过《关于为公司董事、高级管理人员购买责任险的议案》。 2025年11月26日，公司第八届董事会第六十五次（临时）会议审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，包含《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易制度>的议案》《关于修订<对外担保制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。 2025年12月5日，公司第八届董事会第六十六次（临时）会议审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》，2025 12 6 并于 年 月 日以公告形式向全体股东发出了召开本次股东大会的通知，对本次股东大会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容作出了详细的描述。该公告已发布于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2025年12月16日，公司董事会收到股东王会平、杨玲芬、肖雯、潘志民发出的《关于提请上海金力泰化工股份有限公司2025年第四次临时股东大会增加临时提案的函》，函件中载明拟提请股东大会审议《关于选举李金桂为第八届董事会独立董事的议案》，董事会同意将股东王会平、杨玲芬、肖雯、潘志民提出的临时提案提交公司2025年第四次临时股东大会审议并于2025年12月17日刊登了《关于2025年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》就上述股东临时提案，本所律师认为股东王会平、杨玲芬、肖雯、潘志民提出临时提案时，合计持有公司股份6,192,760股，占公司总股本的1.30%，上述提案人作为合计持有公司百分之一以上股份的股东，具备提名独立董事候选人及提出临时提案的资格；上述提案人的临时提案提出时间在公司2025年第四次临时股东大会召开10日前，提案提交程序符合《公司法》《公司章程》的规定；临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 2025年12月24日，公司在深圳证券交易所、巨潮资讯网网站上公告了《关于2025年第四次临时股东大会取消部分议案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”），该公告列明了本次股东大会取消《关于拟变更会计师事务所的议案》的情况，并发布2025年第四次临时股东大会补充通知，按《股东会规则》的要求对本次股东会拟审议的议案事项进行了充分披露。 本次股东大会采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月26日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年12月26日9:15至15:00的任意时间。 本次股东大会现场会议按照前述公告的通知，于2025年12月26日15:00在上海市化学工业区楚工路139号公司一楼会议室召开。公司董事长郝大庆主持了本次会议。 经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东大会公告的通知一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 经本所律师核查，本次股东大会由公司第八届董事会第六十六次（临时）会议决定召集并由公司董事会发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共270名，共持有（或代表）公司股份159,832,619股，占公司有表决权的股份总数的33.6186%。 经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）均持有有效的证明文件。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参加本次股东226 114,944,842 大会网络投票的股东共计 人，代表公司股份 股，占公司有表决权的股份总数的24.1770%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。 公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次股东大会。 本律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》规定的资格，均有权出席本次股东大会。 三、本次股东大会审议事项 本次股东大会审议了以下议案： 1、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 5、《关于修订<关联交易制度>的议案》 6、《关于修订<对外担保制度>的议案》 7、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 8、《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》 9、《关于选举李金桂为第八届董事会独立董事的议案》 经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与董事会2025年12月24日公告的补充通知中列明的事项完全一致。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决方式 经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，对会议通知及临时提案通知中列明的议案进行了表决。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网投票系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。 （二）表决程序 经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面投票方式就会议通知及临时提案通知中列明的议案进行了表决。经股东大会现场会议推举的两名股东代表、一名监事及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并当场宣布现场表决结果。 网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票统计数。 （三）表决结果 本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。经见证，本所律师确认表决结果如下： 1、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意159,654,317股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8884%；反对93,302股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0584%；弃权85,000股（其中，因未投票默认弃权80,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0532%。 其中中小投资者的表决情况：同意84,819,977股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7902%；反对93,302股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1098%；弃权85,000股（其中，因未投票默认弃权80,000股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1000%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，本次股东大会通过了本议案。 2、未审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决情况：同意89,381,577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的55.9220%；反对70,446,042股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的44.0749%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0031%。 其中中小投资者的表决情况：同意84,899,977股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.8843%；反对93,302股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1098%；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0059%。 表决结果：未获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，本次股东大会未审议通过本议案。 3、未审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意89,287,477股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的55.8631%；反对70,446,042股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的44.0749%；弃权99,100股（其中，因未投票默认弃权94,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0620%。 其中中小投资者的表决情况：同意84,805,877股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7736%；反对93,302股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1098%；弃权99,100股（其中，因未投票默认弃权94,100股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1166%。 表决结果：未获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，本次股东大会未审议通过本议案。 4、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意89,274,077股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的55.8547%；反对70,470,042股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的44.0899%；弃权88,500股（其中，因未投票默认弃权83,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0554%。 其中中小投资者的表决情况：同意84,792,477股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.7579%；反对117,302股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1380%；弃权88,500股（其中，因未投票默认弃权83,500股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1041%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上同意，本次股东大会通过了本议案。 5、审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》 表决情况：同意89,167,077股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的55.7878%；反对70,577,042股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的东大会有效表决权股份总数的0.0554%。 其中中小投资者的表决情况：同意84,685,477股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6320%；反对224,302股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.2639%；弃权88,500股（其中，因未投票默认弃权83,500股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1041%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上同意，本次股东大会通过了本议案。 6、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》 表决情况：同意89,167,077股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的55.7878%；反对70,577,042股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的44.1568%；弃权88,500股（其中，因未投票默认弃权83,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0554%。 其中中小投资者的表决情况：同意84,685,477股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6320%；反对224,302股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.2639%；弃权88,500股（其中，因未投票默认弃权83,500股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1041%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上同意，本次股东大会通过了本议案。 7、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意89,191,077股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的55.8028%；反对70,553,042股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的44.1418%；弃权88,500股（其中，因未投票默认弃权83,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0554%。 其中中小投资者的表决情况：同意84,709,477股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6602%；反对200,302股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.2357%；弃权88,500股（其中，因未投票默认弃权83,500股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1041%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上同意，本次股东大会通过了本8、审议通过《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》表决情况：同意84,322,177股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的54.2471%；反对70,919,342股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的45.6246%；弃权199,500股（其中，因未投票默认弃权123,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1283%。 其中中小投资者的表决情况：同意84,232,177股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.0987%；反对566,602股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.6666%；弃权199,500股（其中，因未投票默认弃权123,500股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.2347%。 关联股东已回避表决。 表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上同意，本次股东大会通过了本议案。 9、审议通过《关于选举李金桂为第八届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意89,201,077股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的55.8091%；反对70,503,042股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的44.1105%；弃权128,500股（其中，因未投票默认弃权123,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0804%。 其中中小投资者的表决情况：同意84,719,477股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.6720%；反对150,302股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1768%；弃权128,500股（其中，因未投票默认弃权123,500股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.1512%。 表决结果：获得有效表决权股份总数的1/2以上同意，本次股东大会通过了本议案。 本所律师认为，本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，涉及关联交易议案表决时，关联股东回避表决。根据表决结果，除议案2及议案3未获得通过外，其余前述议案获得了出席会议股东有效表决通过，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于上海金力泰化工股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 颜克兵：________________ 王澍颖：________________ 孟庆杰：________________ 年 月 日 中财网
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