科信技术(300565):控股子公司对外投资
关于控股子公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。投资风险提示： 1、技术开发风险 目标公司所处行业属于技术密集型行业，涉及多个交叉学科领域，其制造工序复杂，对品质管控要求严格，需要持续的技术创新和研发投入，行业技术升级迭代较快，且下游客户对产品的性能指标不断提出更高和个性化的要求。如果目标公司未能准确把握行业技术的最新发展趋势，产品优化升级能力无法与下游行业客户的个性化要求相匹配，或者后续研发投入不足，则目标公司将面临因技术和产品创新能力难以维系而导致市场竞争力下降的风险。 2、市场开拓风险 目标公司在经营过程中可能受到国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场竞争、市场开拓进度、企业经营管理等多方面因素的影响，进而使得目标公司未来经营情况存在一定的不确定性。 3、投资损失风险 本次投资是公司在进一步深化当前经营战略和有效盘活现有资产过程中做出的谨慎决策，但目前目标公司尚未盈利，且预计目标公司将在未来长期保持研发投入。本次控股子公司对外投资的资金来源为其自有资金或自筹资金，实物资产和无形资产均为其自有资产，如目标公司业绩释放不及预期或仍处于亏损状态，将会对公司财务状况产生一定的不利影响。 公司提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。同时，公司将持续密切关注目标公司的经营状况，加强风险管控，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 一、对外投资概述 深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广东科信聚力新能源有限公司（以下简称“科信聚力”或“乙方”）基于公司长远持续发展的战略规划、盘活存量资产、减少持续亏损的需要，拟与菏泽科信化工有限公司（以下简称“菏泽科信”或“甲方”）、浙江泰鑫时代新能源科技有限公司（以下简称“泰鑫时代”或“目标公司”）签署《增资协议》，向目标公司进行增资。科信聚力计划以10,941.00万元认购目标公司新增注册资本4,415.72万元，其中货币出资1,631.00万元，以设备（实物）出资7,720.00万元，以专利出资1,590.00万元，其余部分计入目标公司资本公积。本次增资完成后，科信聚力持有目标公司36%的股权。 公司于2025年12月24日召开第五届董事会2025年第八次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》。根据《公司章程》及相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。 二、交易对手方基本情况 1、公司名称：菏泽科信化工有限公司 2、统一社会信用代码：91371700MA7DR04R5N 3、企业类型：有限责任公司 4、成立日期：2021年12月1日 5、注册资本：2,000万元 6、法定代表人：陈言文 7、注册地址：山东省菏泽市东明县武胜桥镇试白路中段68号 8、经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；橡胶制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；招投标代理服务；工程管理服务；货物进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；电池制造；电池销售；储能技术服务；石墨烯材料销售；新材料技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；危险化学品生产；移动式压力容器/气瓶充装。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、股东：淄博科耀化工原料有限公司持股95%，陈政持股5% 10、截至本公告披露日，菏泽科信化工有限公司不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事及高级管理人员不存在关联关系。 三、目标公司的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：浙江泰鑫时代新能源科技有限公司 2、统一社会信用代码：91330502MAEKE5L39N 3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、成立日期：2025年5月19日 5、注册资本：2,000万元 6、法定代表人：袁战兵 7、注册地址：浙江省湖州市吴兴区高新区外溪路266号主楼1幢301-55室8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）主要财务指标 泰鑫时代主要财务数据如下： 单位：万元
（三）本次交易前目标公司股权结构
1、各方出资情况 本次增资投资方一共向目标公司投资人民币28,421.00万元（含税，下同）认购目标公司新增注册资本10,285.72万元，其中10,285.72万元计入注册资本，剩余18,135.28万元计入资本公积。其中： （1）菏泽科信向目标公司投资17,480.00万元认购目标公司新增注册资本5,870.00万元，全部出资以货币方式；出资总额中5,870.00万元计入注册资本，剩余11,610.00万元计入资本公积。 （2）科信聚力向目标公司投资10,941.00万元认购目标公司新增注册资本4,415.72万元，其中货币出资1,631.00万元，以设备（实物）出资7,720.00万元、以专利出资1,590.00万元；出资总额中4,415.72万元计入注册资本，剩余6,525.28万元计入资本公积。 2、资金来源 （1）菏泽科信向目标公司投资的资金来源为其自有资金或自筹资金。 （2）科信聚力向目标公司投资的资金来源为其自有资金或自筹资金，实物资产和无形资产均为其自有资产，实物出资内容为科信聚力部分机器设备，在资产评估基准日2025年9月30日，账面净值为6,009.45万元（无税），评估后的资产不含税价值6,907.49万元。无形资产出资内容为科信聚力部分专利，在资产评估基准日2025年9月30日评估后的不含税价值1,507.44万元。上述资产运营情况良好，不涉及诉讼、仲裁。 （六）目标公司经营情况 目标公司成立于2025年5月，主要业务为电池相关业务，涵盖电池制造与销售、电池零配件生产与销售、新能源领域技术研发推广等。 （七）其他说明 目标公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 经查询，目标公司未被列为失信被执行人。 四、增资协议的主要内容 （一）整体交易结构 1、增资方案 本次投资方一共向目标公司投资人民币28,421.00万元（含税，下同）认购目标公司新增注册资本10,285.72万元，其中10,285.72万元计入注册资本，剩余18,135.28万元计入资本公积。其中科信聚力向目标公司投资10,941.00万元认购目标公司新增注册资本4,415.72万元，其中货币出资1,631.00万元，以设备（实物）出资7,720.00万元、以专利出资1,590.00万元；出资总额中4,415.72万元计入注册资本，剩余6,525.28万元计入资本公积。 2、出资时间 甲方应在2026年12月31日前完成全部出资义务，将货币出资汇至目标公司指定账户。具体出资进度为：2026年3月31日前实缴完成出资的30%，即5,244.00万元；2026年6月30日前实缴完成出资的30%，即5,244.00万元；2026年12月31日前实缴完成出资的40%，即6,992.00万元。 乙方应在2026年6月30日前完成全部出资义务，其中设备出资部分应在2026年3月31日前移交给目标公司并由双方签署书面交接文件；货币出资部分应在2026年6月30日前汇至目标公司指定账户；专利出资部分应在2026年6月30日前办理专利所有权转移登记并移交专利全部资料文件。 3、交割 针对本次增资，乙方按《增资协议》（以下简称“本协议”）第5.2条约定完成全部出资之日称“交割日”，其完成交付称“交割”。 （1）设备出资部分：自增资方与目标公司双方签署《设备交付确认单》之日（即设备实际交付，且目标公司取得实质控制权之日），设备所有权由增资方转移至目标公司，与设备相关的全部权利（包括但不限于使用、收益、处分权）归目标公司所有，双方完成交割。设备交付时增资方需提供完整的权属证明文件、技术资料、操作手册等。设备调试不影响所有权转移，调试仅作为目标公司后续使用的辅助环节。 （2）专利出资部分：以不可撤销的《增资协议》为基础，增资方应在约定的出资期限内移交出资专利的相关资料，并启动专利转移登记手续，自增资方与目标公司办理完成专利所有权转移登记之日起，与专利相关的全部权利（包括但不限于使用、收益、处分权）归目标公司所有，双方完成交割。 （3）目标公司应于交割日起30个工作日内，向各方交付已完成出资部分的出资证明，出资证明应由目标公司法定代表人签字并由目标公司盖章。 （4）目标公司应于交割日起30个工作日内，向各方交付股东名册。 4、增资前滚存利润及债务的约定 各方同意，截至本协议签署日前形成的滚存未分配利润（如有）由增资后全体股东享有。 5、过渡期安排 （1）各方同意，本协议签署日起至本次增资的工商变更登记完成日止为本次增资的过渡期（以下简称“过渡期”）。 （2）目标公司及其并表范围内子公司、甲方承诺，过渡期内目标公司及其并表范围内的子公司以与以往惯例一致的方式进行经营活动，其股权、业务、经营性资产或财务状况不发生重大不利变化，其经营中不存在重大违法违规行为。 （3）在目标公司与各方未违反过渡期义务及其他约定的情况下，过渡期内的目标公司收益和亏损正常计入目标公司收益和亏损，由本次增资后全体股东依法享有与承担。 （二）工商变更 目标公司应当在本协议签署之日起30个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登记等全部手续。 （三）增资后公司治理结构 1、目标公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会按照《公司法》和《公司章程》的相关规定行使职权，股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。 2、目标公司设董事会负责经营管理。本次增资完成后，目标公司的董事会应由3名董事组成。其中甲方有权委派2名董事、乙方有权委派1名董事。各方应保证新任董事需符合《公司法》及目标公司章程规定的任职资格。董事按照《公司法》和《公司章程》的相关规定行使职权。 3、目标公司设财务负责人，由甲方推荐人选并经董事会决定后聘任；乙方有权委任一名财务人员参与公司经营管理工作。 （四）违约责任 各方不按本协议约定出资的，应当承担违约责任。逾期超过30日的，守约方有权解除本协议。协议签署后，各方应全面、适当履行本协议。任何一方违反其在本协议中的陈述、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失及为此支出的全部合理费用（包括但不限于由此产生律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费、评估费等）。 如因违约方的违约行为给守约方造成损失，其损失由违约方承担。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。 除由登记机关和各方原因所导致的延误外，如果目标公司未按本协议的约定办理完毕本次增资的工商变更登记手续的，则每逾期一日，目标公司应当按照增资总额的万分之五向各方支付违约金，各方同时有权要求目标公司继续履行本协议。如果目标公司逾期30个工作日仍未办理完毕相应的工商变更登记等手续的，则各方有权以书面通知的形式解除本协议。本协议自该书面通知送达之日起解除。 因各方存在故意或重大过失，致使其未能按照本协议约定支付增资款的，每逾期一日，各方应当按照逾期未付金额的万分之五向目标公司支付违约金。目标公司同时有权要求各方继续履行本协议。如果各方逾期30个工作日仍未能按照本协议的约定支付增资款的，守约方有权以书面通知的形式解除本协议。 若一方出资延迟系不可归因于自身主观意愿或过错，而是由一项或多项客观原因造成（例如银行到账延迟等），或由除本协议参与方以外的第三方责任造成的，则出资延迟一方不承担违约责任。 （五）保密 协议各方保证对在讨论、签订、履行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。 上述保密义务，在本协议终止或解除之后仍需履行。 （六）其他 1、在本协议签订的同时或之后签订的本协议附件、配套协议、专门协议、补充变更协议（如有），就本交易中的特定事项有专门约定的，如与本协议约定不一致，应以专门约定为准。本协议与各方签署的用于工商登记或相关手续的合同（如有）与本协议不一致的，以本协议为准。本协议及其所附文件构成各方关于这些文件所述交易之全部协议，且取代所有之前与该等交易有关的各方之间口头或书面的约定。 2、本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。 3、因本协议以及本协议项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，均提请深圳国际仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。 4、本协议经各方签名或盖章后生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次投资目的及对公司的影响 公司本次对外投资，旨在盘活科信聚力资产，充分利用各方在各自领域的优势和资源，有利于提升公司核心竞争力，符合公司发展战略以及长远利益。具体如下： 1、盘活存量资产，减少持续亏损 科信聚力电池生产线自投产以来，受市场环境剧烈波动、订单量不足、产能利用率偏低等因素影响，持续处于亏损状态，未达成项目预期经营效益。若维持现状，科信聚力将持续亏损。通过设备、专利入股方式参与目标公司建设，可有效盘活存量资产，实现资源优化配置，增强公司盈利能力。 2、确保国际订单持续稳定的交付能力 公司国际业务的电池订单，此前由科信聚力生产。通过本次投资，公司可获得长期、稳定的电芯供应资源，确保国际订单的持续交付能力。 3、满足客户资质审核要求 国际客户对供应商有严格的资质审核要求，定期现场审核工厂，通过参股泰鑫时代，公司可确保供应链的连续性和合规性，满足客户要求，维护长期客户关系。 4、目标公司具备独特的投资优势 目标公司坐落于浙江省湖州市吴兴区高新区高端装备智能制造产业园4号厂房，厂房面积约47,000平方米。当地政府为目标公司建设产线项目提供设备补贴、厂房免费装修和基础配套设施服务、租金优惠、低成本融资、研发补贴等多项政策支持，能够显著降低项目投资和运营成本，目标公司具备较好的投资资源。 5、明确的市场定位与客户基础，为未来盈利提供支撑 目标公司2025年下半年与部分大客户签订了长期战略协议，公司也计划向目标公司采购电池产品，上述客户订单为产能消化提供了基础保障，目标公司未来可实现持续盈利，为投资者创造长期价值。 本次交易资金为公司自有资金。本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务情况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （二）本次投资存在的风险 1、技术开发风险 目标公司所处行业属于技术密集型行业，涉及多个交叉学科领域，其制造工序复杂，对品质管控要求严格，需要持续的技术创新和研发投入，行业技术升级迭代较快，且下游客户对产品的性能指标不断提出更高和个性化的要求。如果目标公司未能准确把握行业技术的最新发展趋势，产品优化升级能力无法与下游行业客户的个性化要求相匹配，或者后续研发投入不足，则目标公司将面临因技术和产品创新能力难以维系而导致市场竞争力下降的风险。 2、市场开拓风险 目标公司在经营过程中可能受到国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场竞争、市场开拓进度、企业经营管理等多方面因素的影响，进而使得目标公司未来经营情况存在一定的不确定性。 3、投资损失风险 本次投资是公司在进一步深化当前经营战略和有效盘活现有资产过程中做出的谨慎决策，但目前目标公司尚未盈利，且预计目标公司将在未来长期保持研发投入。本次控股子公司对外投资的资金来源为其自有资金或自筹资金，实物资产和无形资产均为其自有资产，如目标公司业绩释放不及预期或仍处于亏损状态，将会对公司财务状况产生一定的不利影响。 公司提请广大投资者注意上述风险，谨慎决策，注意投资风险。同时，公司将持续密切关注目标公司的经营状况，加强风险管控，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 六、备查文件 1、公司第五届董事会2025年第八次会议决议； 2、增资协议。 特此公告。 深圳市科信通信技术股份有限公司董事会 2025年12月26日 中财网
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