蜂助手(301382):蜂助手股份有限公司子公司管理制度
子公司管理制度 二〇二五年十二月 子公司管理制度 第一章总则 第一条蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司的管理控制，持续提高公司治理水平，更好地保障公司健康、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“子公司”是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括： （一）全资子公司； （二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上或派出董事占其董事会过半数席位的子公司； 50% （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权在 以下，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 以下统一简称“子公司”。 第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第六条对公司及其子公司下属部门等的管理控制，应比照执行本制度规定。 第二章董事、监事、高级管理人员的产生和职责 第七条公司通过子公司股东会行使股东权利，提名及选举董事、监事。 责人等高级管理人员由董事会（或执行董事）选任。上述人员的提名应当按子公司制度进行。 第九条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；（三）协调公司与子公司间的有关工作； （四）贯彻执行公司发展战略、业务规划及董事会、股东会决议； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项； （七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议； （八）承担公司交办的其它工作。 第十条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产；未经公司同意，不得直接或间接与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成公司损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三章经营及投资决策管理 第十一条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十二条子公司作为公司合并报表范围内主体，应服从公司内部控制体系的管理，贯彻执行内部控制制度要求，遵循公司风险管理政策，接受公司督导建立起相应的管理体系和风险防范机制。 第十三条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。 第十四条子公司对外投资活动应遵循《上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》规定，加强投资事项的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资事项之前，应当对事项进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第十五条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，需提交公司审议，并根据公司的相关规定履行相应的审批程序。 第十六条子公司的对外担保决定权由公司统一管理。子公司董事会应当确保子公司所有担保事项事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东会审议批准，子公司不得为其他企业和个人提供任何形式的对外担保，包括子公司之间的担保。 第十七条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第四章财务管理 第十八条子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。 第十九条子公司应遵守公司的《财务管理制度》，实行统一的会计制度。子公司应根据自身生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》等国家政策、法规的有关规定开展日常会计核算工作。 第二十条子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。 第二十一条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更第二十二条公司关于计提资产减值准备和损失处理的内控制度适用于子公司对各项资产减值准备和处置事项的管理。 第二十三条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十四条对子公司存在违反国家有关法律法规、公司《财务管理制度》情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和子公司有关规定进行处罚。 第二十五条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第五章内部审计监督及信息披露事务 第二十六条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第二十七条内部审计内容可以包括：经济效益审计、项目审计、重大合同审计、制度及合规审计及公司负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第二十八条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十九条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行并整改、落实。子公司负责人是整改第一责任人。 第三十条公司的《内部审计制度》适用于子公司内部审计。子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理程序，切实进行风险控制管理。公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对子公司的风险控制。 第三十一条子公司总经理为信息披露事务管理和报告的具体负责人。总经理应根据公司信息披露管理制度的要求、及时向公司董事会秘书/证券部报告相关的信息。 第三十二条子公司应当向公司有关部门报送其企业批准证书、营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司有关部门报送修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。 第三十三条子公司因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，完成相关登记手续，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第三十四条子公司应依照公司《信息披露管理制度》的规定，向公司董事会秘书报告已发生或者拟发生的重大事项，主动配合公司做好信息披露工作，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。子公司需要进行报告并信息披露的事项，依照公司《信息披露管理制度》中公司需要进行信息披露的内容与标准执行。 第六章附则 第三十五条本制度适用于公司各子公司。 第三十六条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十七条本制度由公司董事会制定、修订、负责解释。 蜂助手股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
 |