深信服(300454):北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2024年度第二期限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书
北京市金杜（深圳）律师事务所 关于深信服科技股份有限公司 2024年度第二期限制性股票激励计划预留部分授予事项的 法律意见书 致：深信服科技股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深信服科技股份有限公司（以下简称深信服或公司）委托，作为公司 2024年度第二期限制性股票激励计划（以下简称 2024年度第二期激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简1 称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）以及深信服现行有效的《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024年度第二期激励计划（草案）》）的有关规定，就 2024年度第二期激励计划预留部分授予（以下简称本次预留授予）涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、 1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于 2025年 3月 27日实施，《深信服科技股份有限公司 2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定，目前公司已根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》等相关规则调整、修订《公司章程》并取消监事会，本次授予由公司董事会薪酬与考核委员会根据《深信服科技股份有限公司 2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）》以及现行有效的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》履行审议及发表意见的程复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本次预留授予事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 金杜不对公司本次预留授予事宜所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、深信服或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次预留授予事宜的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实行本次预留授予事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次预留授予事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 关于本次预留授予的批准和授权 2024年12月30日，深信服2024年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会确定2024年度第二期激励计划限制性股票的激励对象、授予日及办理其他相关事宜。 2025年12月25日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议审议通过了《关于向2024年度第二期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票（第二批）的议案》。 2025年12月25日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向2024年度第二期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票（第二批）的议案》。 2025年12月25日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会出具《深信服科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会关于2024年度第二期激励计划第二批预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次预留授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2024年度第二期激励计划（草案）》的相关规定。 二、 关于本次预留授予的主要内容 (一) 本次预留授予的授予日 根据《2024年度第二期激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体内容/四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期/（二）授予日”相关规定，“授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日”“预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出”。 2024年12月30日，深信服2024年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2024年度第二期激励计划相关议案，并授权董事会确定限制性股票的授予日。 2025年12月25日，深信服第三届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议、第三届董事会第三十五次会议分别审议通过《关于向2024年度第二期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票（第二批）的议案》，同意确定以2025年12月25日为授予日。 根据深信服出具的书面说明及承诺，并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日在公司2024年第二次临时股东大会审议通过2024年度第二期激励计划之日的12个月内。 综上，本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》和《2024年度第二期激励计划（草案）》的相关规定。 (二) 本次预留授予的授予对象 2025年12月25日，经公司2024年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议、第三届董事会第三十五次会议分别审议通过《关于向2024年度第二期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票（第二批）的议案》，同意以2025年12月25日为预留部分限制性股票的授予日，授予1,148名激励对象总计3,480,000股限制性股票。 2025年12月25日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会出具《深信服科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会关于2024年度第二期激励计划第二批预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为“第二期激励计划的第二批预留授予激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件以及公司《第二期激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。薪酬与考核委员会同意以2025年12月25日为授予日，向1,148名第二期激励计划第二批预留授予激励对象授予3,480,000股限制性股票。” 综上，本所律师认为，本次预留授予的授予对象符合《管理办法》和《2024年度第二期激励计划（草案）》的相关规定。 (三) 本次预留授予的授予条件 经本所律师核查，本次预留授予符合《2024年度第二期激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体内容/六、限制性股票的授予与归属条件/（一）限制性股票的授予条件”的相关规定，具体如下： 1、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度《审计报告》（安永华明(2025)审字第70033240_H01号）、公司出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律师登录信用中国网站 （ http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会深圳监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议决议、第三届董事会第三十五次会议决议、第三届董事会薪酬与考核委员会出具《深信服科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会关于2024年度第二期激励计划第二批预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》、公司出具的书面说明与承诺、本次预留授予激励对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会深圳监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，2024年度第二期激励计划预留授予的激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予的授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》和《2024年度第二期激励计划（草案）》的相关规定。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次预留授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，公司本次预留授予的授予日符合《管理办法》和《2024年度第二期激励计划（草案）》的相关规定，本次预留授予的授予对象符合《管理办法》和《2024年度第二期激励计划（草案）》的相关规定，本次预留授予的授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》和《2024年度第二期激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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