弘宇股份(002890):2025年第二次临时股东会法律意见书
关于山东弘宇精机股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 致：山东弘宇精机股份有限公司 北京市君合律师事务所受山东弘宇精机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及《山东弘宇精机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 一、关于本次股东会的召集和召开 北京总部 电话:(86-10)8519-1300 深圳分所 电话:(86-755)2587-0765 大连分所 电话:(86-411)8250-7578 香港分所 电话:(852)2167-0000 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-755)2587-0780 传真:(86-411)8250-7579 传真:(852)2167-0050（一）本次股东会的召集 根据公司于2025年12月10日公告的《山东弘宇精机股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》和《山东弘宇精机股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东会由公司董事会召集。 综上，公司本次股东会的召集符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的通知与提案 根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。 综上，公司本次股东会的通知和提案符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （三）本次股东会的召开 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东会现场会议于2025年12月26日14点在山东省莱州市虎头崖经济技术工业园区弘宇路3号公司五楼会议室召开。本次股东会召开的实际时间、地点及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东会由董事长柳秋杰先生主持，符合《公司章程》的有关规定。 根据本所律师核查，公司股东有权通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。本次股东会通过深圳证券交易所系统投票的时间为2025年12月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年12月26日9:15至15:00。 综上，公司本次股东会的召集和召开程序合法、有效。 二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人资格 根据本所律师的核查，出席本次股东会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计27名，代表公司有表决权股份60,700,052股，占公司有表决权股份总数的35.7322%。 1、现场会议出席情况 根据本所律师的核查，出席本次股东会现场会议的股东共计6名，代表公司有表决权股份47,798,099股，占公司有表决权股份总数的28.1372%。 2025 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的载明公司截至年12月22日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东会。 根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东会。 根据本所律师的核查，公司董事、高级管理人员列席了本次股东会会议。 2、参加网络投票情况 根据深圳证券信息有限公司提供的《弘宇股份2025年第二次临时股东会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计21名，代表公司有表决权股份12,901,953股，占公司有表决权股份总数的7.5950%。 综上，出席本次股东会的人员资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）召集人资格 根据公司第四届董事会第十六次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东会。 综上，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东会的表决程序与表决结果 1、根据本所律师的核查，本次股东会采取现场记名投票、网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东会议事日程的提案进行了表决。股东会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责计票和监票。 2、根据本所律师的核查，本次股东会实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东会规则》的有关规定。 3、根据本所律师的核查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。 网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。该表决方式符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 4、根据本所律师的核查，本次股东会现场会议由股东代表与本所律师共同负责计票、监票，对会议审议事项的投票表决结果进行清点。 5、根据公司股东代表及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及深圳证券信息有限公司提供的《弘宇股份2025年第二次临时股东会网络投票结果统计表》，本次股东会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了以下议案：（1）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：出席会议有表决权股份总数为60,700,052股，其中，60,683,632股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9730%；2,936股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0048%；13,484股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0222%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：332,166股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.2895%；2,936股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8423%；13,484股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.8682%。 （2）审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 表决结果：出席会议有表决权股份总数为60,700,052股，其中，60,683,632股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.9730%；2,936股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.0048%；13,484股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.0222%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：332,166股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的95.2895%；2,936股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8423%；13,484股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.8682%。 （3）审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： ①选举柳秋杰先生为公司第五届董事会非独立董事 表决结果：47,878,424股同意，占出席会议有表决权股份总数的78.8771%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：139,948股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的40.1473%。 ②选举王铁成先生为公司第五届董事会非独立董事 表决结果：47,878,424股同意，占出席会议有表决权股份总数的78.8771%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：139,948股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的40.1473%。 ③选举辛晨萌先生为公司第五届董事会非独立董事 表决结果：47,878,424股同意，占出席会议有表决权股份总数的78.8771%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：139,948股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的40.1473%。 ④选举辛汪琦先生为公司第五届董事会非独立董事 表决结果：47,878,414股同意，占出席会议有表决权股份总数的78.8771%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：139,938股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的40.1445%。 ⑤选举吕宝宁先生为公司第五届董事会非独立董事 表决结果：47,878,414股同意，占出席会议有表决权股份总数的78.8771%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：139,938股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的40.1445%。 （4）审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： ①选举王锋德先生为公司第五届董事会独立董事 表决结果：47,878,410股同意，占出席会议有表决权股份总数的78.8770%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：139,934股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的40.1433%。 ②选举邹钧先生为公司第五届董事会独立董事 表决结果：47,878,410股同意，占出席会议有表决权股份总数的78.8770%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：139,934股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的40.1433%。 ③选举刘学伟先生为公司第五届董事会独立董事 表决结果：47,878,410股同意，占出席会议有表决权股份总数的78.8770%。 其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：139,934股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的40.1433%。 上述议案中第（1）项、第（2）项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过；其他议案均为普通决议事项，已经出席本次股东会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过。 综上，本次股东会的表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《关于山东弘宇精机股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》的签字页） 北京市君合律师事务所 负责人： 华晓军 执业律师： 钱 成 执业律师： 郑海华 年 月 日 中财网
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