哈尔斯(002615):北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解锁相关事项的法律意见
电话：(+86)0571-86508080传真：(+86)0571-87357755 预留授予部分第三个解除限售期解锁相关事项的法律意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解 锁相关事项的法律意见 德恒【杭】书（2025）第12062号 致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称本所）根据与浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称哈尔斯或公司）签订的《专项法律服务委托协议》，接受哈尔斯委托担任其2020年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件有关规定，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了本激励计划相关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 预留授予部分第三个解除限售期解锁相关事项的法律意见 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律、行政法规、规范性文件和《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次股票解除限售相关事项的批准和授权 根据哈尔斯提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本激励计划及本次股票解除限售事宜，哈尔斯已履行下列程序： 1.2020年10月16日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2.2020年10月16日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2020年限制性预留授予部分第三个解除限售期解锁相关事项的法律意见 股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会就公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。 3.2020年10月19日至2020年10月28日，公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及公司官网（http://www.haers.cn/）上对授予激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月29日，公司监事会发表了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予部分激励对象合法、有效。 4.2020年11月3日，公司召开2020年第四次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 5.2020年11月4日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6.2020年11月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年11月25日为首次授予日，向符合授予条件的116名激励对象授予907.5万股限制性股票，授予价格为2.90元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 7.2020年12月28日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票（回购部分）的上市日期为2020年12月25日，预留授予部分第三个解除限售期解锁相关事项的法律意见 首次授予限制性股票（定增部分）的上市日期为2020年12月29日。 8.2021年4月27日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。公司董事会决定：鉴于首次授予的激励对象郭峻峰、龚玉润、曹飞因个人原因主动离职，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，上述人员已不符合激励条件。 公司以自有资金回购注销上述3名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计86万股，回购价格为2.90元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。 9.2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。 10.2021年5月22日，公司公告了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 11.2021年10月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，审议同意预留限制性股票授予事项，公司独立董事就预留限制性股票授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留限制性股票授予对象的授予条件是否成就进行了核查，同意以2021年11月1日为预留授予日，向15名激励对象授予193万股限制性股票。 12.2021年12月1日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对此事项发表了同意意见。 13.2021年12月17日，公司召开2021年第五次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》（以下称“《激励计划（草案修订稿）》”）、预留授予部分第三个解除限售期解锁相关事项的法律意见 《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案。 14.2021年12月31日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为2021年12月31日。 15.2022年1月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，公司董事会决定：鉴于激励对象彭敏、马小辉、朱晓斌、杨彦双因个人原因主动辞职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述4名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计46万股，回购价格为2.90元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。 16.2022年1月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。 17.2022年8月26日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。因公司于2022年6月2日实施完成了2021年度权益分派，根据公司《激励计划（草案修订稿）》中“第十四章限制性股票回购注销原则/一、回购价格的调整方法”的规定，公司限制性股票的回购价格由2.90元/股调整为2.75元/股。此外，公司董事会决定：鉴于激励对象王浩、刘宜、胡宇超、胡周斌、陈汉松因个人原因主动辞职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计25万股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。 18.2022年9月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。 预留授予部分第三个解除限售期解锁相关事项的法律意见 19.2022年12月30日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。公司董事会根据2020年第四次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合条件的85名激励对象共183.84万股限制性股票办理解除限售相关事宜。此外，公司董事会决定：鉴于激励对象刘义丰、周君、曹媛、徐文军、李振龙因个人原因主动辞职，以及4名首次授予激励对象因2021年度个人层面绩效评分未达目标全部或部分取消当期计划解除限售额度，上述人员已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15.24万股，回购价格为2.75元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。 20.2023年1月12日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司官网（http://www.haers.cn/）披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解锁的限制性股票上市流通日期为2023年1月13日。 21.2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。 22.2023年8月13日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。因公司于2023年6月20日实施完成了2022年度权益分派，根据公司《激励计划（草案修订稿）》中“第十四章限制性股票回购注销原则/一、回购价格的调整方法”的规定，公司限制性股票的回购价格由2.75元/股调整为2.55元/股。此外，公司董事会决定：鉴于激励对象杨崇义、吕铁炉因个人原因主动辞职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述2名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共预留授予部分第三个解除限售期解锁相关事项的法律意见 计27.3万股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。 23.2023年8月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。 24.2023年12月20日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。董事会根据2020年第四次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合条件的86名激励对象共219.12万股限制性股票办理解除限售相关事宜。此外，董事会决定：4名首次授予激励对象因2022年度个人层面绩效评分未达目标全部或部分取消当期计划解除限售额度，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述4名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.66万股，回购价格为2.55元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。 25.2024年1月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。 26.2024年1月6日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司官网（http://www.haers.cn/）披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解锁的限制性股票上市流通日期为2024年1月9日。 27.2024年8月24日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。董事会决定：鉴于激励对象胡志生、应智磊、屠颂华、暨亮因个人原因主动离职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述4名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8.40预留授予部分第三个解除限售期解锁相关事项的法律意见 万股，回购价格为2.45元/股。公司监事会对此发表了同意意见。 28.2024年9月27日，公司召开2024年第四次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。 29.2024年12月26日，公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会决定：鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》激励对象首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件即将成就，公司为82名符合解除限售条件的激励对象办理获授股份解锁，首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期合计申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为277.54万股。同时，鉴于激励对象姚惠庆、栗克勇因个人原因主动离职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述2名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.80万股，回购价格为2.45元/股。公司监事会对此发表了同意意见。 30.2025年1月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解锁的限制性股票上市流通日期为2025年1月10日。 32.2025年1月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。 33.2025年8月24日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。因公司已实施完成了2024年前三季度权益分派、2024年度权益分派，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第十四章限制性股票回购注销原则/一、回购价格的调整方法”的规定，公司限制性股票的回购价格由2.45元/股调整为2.20元/股。 预留授予部分第三个解除限售期解锁相关事项的法律意见 34.2025年12月25日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，哈尔斯已就本次股票解除禁售事项履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行法定程序和信息披露义务。 二、本次股票解除限售的主要内容 （一）限售期及解除限售安排 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期即将届满根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定，预留授予限制性股票限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在满足相关解除限售条件的情况下，预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。本次激励计划预留授予日为2021年11月1日，预留授予的限制性股票的登记完成之日为2021年12月31日。本次激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期将于2025年12月30日全部届满。 （二）本次股票解除限售的条件已成就 1.根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定，本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售须满足以下解除限售条件： （1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 预留授予部分第三个解除限售期解锁相关事项的法律意见 预留授予部分第三个解除限售期解锁相关事项的法律意见
根据公司提供的资料及本所律师核查，本激励计划共有12名预留授予激励预留授予部分第三个解除限售期解锁相关事项的法律意见 对象2022年度个人绩效评分均达到80分及以上，个人系数为100%。 综上所述，本所律师认为，哈尔斯本次解除限售的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次解除限售的解除限售条件已经成就，符合条件的12名激励对象可根据《激励计划（草案修订稿）》获授的限制性股票进行解除限售。 三、结论意见 综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为： 1.截至本法律意见书出具日，公司已就本次股票解除限售事项履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行法定程序和信息披露义务； 2.本次股票解除限售的12名激励对象资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司本次解除限售的解除限售条件已经成就，激励对象可根据《激励计划（草案修订稿）》获授的限制性股票进行解除限售。 本法律意见一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 预留授予部分第三个解除限售期解锁相关事项的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解锁相关事项的法律意见》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所（盖章） 负责人： _______________ 马宏利 承办律师：______________ 吴正绵 承办律师：______________ 尹德军 年 月 日 中财网
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