天桥起重(002523):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为加强株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称公司）关联交易管理，规范关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司所有股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易应遵守以下原则： （一）关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化； （二）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； （三）公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源；（四）公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；（五）对于关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （六）关联董事和关联股东回避表决的原则。 第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联交易及关联人 第四条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务（一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）深交所认定的其他交易。 第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 （一）公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人或其他组织： 1．直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）； 外的法人或者其他组织； 3．持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； 4．由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；5．中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 公司与本款第2项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 （二）公司的关联自然人是指具有以下情形之一的自然人： 1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2．公司董事、高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、高级管理人员；4．本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5．中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有下列情形之一的法人（或其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人： 1．因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本条第（一）款或者第（二）款规定情形之一的；2．过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定情形之一的。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关第三章关联交易的决策权限及审议程序 第七条 除为关联人提供担保外，公司关联交易的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；（三）公司与关联人发生的交易成交金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应当按照《股票上市规则》6.3.7的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，由董事会向股东会提交议案，经股东会通过后实施； 公司关联交易事项虽未达到上述标准，但中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的，应当按规定执行并履行评估或审计程序。 （四）关联交易金额未达到本条标准的，由公司总经理办公会审议批准后实施。 第八条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：1．本制度第四条（十二）款至（十六）款的日常关联交易； 2．与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3．深交所规定的其他情形。 第九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》第六章第一节重大交易审议程序，并可以向深交所申请豁免按照第七条规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金（三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第十条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，审议及相关事项适用公司《对外担保管理制度》。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十一条 上市公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额，适用第七条的规定履行审议程序。 第十二条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用上述规定。 第十三条 上市公司与关联人发生本规则第四条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用第七条的规定履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当以新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第七条规定审批程序： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，关联担保审议程序适用公司《对外担保管理制度》。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第四章关联交易的信息披露 第十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； （二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （三）公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行信息披露义务。 第十八条 公司与关联人进行本制度第四条（十二）款至（十六）款所列的与日常经营相关的关联交易事项，按照第十三条履行审议程序并及时披露：第十九条 公司控股子公司与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据司的关联人进行第四条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第五章其他规定 第二十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第二十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协议。 第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的重大交易仍应履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）款第2至4项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情况。 第六章附则 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十四条 本制度报股东会审议批准后生效，修改时亦同。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 2025年12月 中财网
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