深信服(300454):北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书
关于深信服科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会之法律意见书 致：深信服科技股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深信服科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定，指派律师出席了公司于2025年12月26日召开的2025年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1. 经公司2025年9月8日召开的第三届董事会第三十一次会议、2025年11月4日公司召开的2025年第一次临时股东会审议通过的《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司于 2025 年 12 月 10 日刊登于巨潮资讯网（网址为 http://www.cninfo.com.cn/，下同）及深圳证券交易所网站（网址为https://www.szse.cn/，下同）的《深信服科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告》；3. 公司于2025年12月10日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《深信服科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）； 4. 公司本次股东会股权登记日的股东名册； 5. 出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料； 6. 深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；7. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 8. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 2025年12月9日，公司第三届董事会第三十四次会议决议审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，决定于2025年12月26日召开本次股东会。 2025年12月10日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东会通知》。 （二）本次股东会的召开 2. 本次股东会的现场会议于2025年12月26日（星期五）15:00在广东省深圳市南山区仙洞路16号深信服科技大厦四楼报告厅召开，本次现场会议由董事长何朝曦主持。 3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月26日9:15至15:00的任意时间。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书及出席本次股东会的自然人股东的证券账户、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东共8名，代表有表决权股份192,390,000股，占公司有表决权股份总数的46.1660%。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共464名，代表有表决权股份66,017,276股，占公司有表决权股份总数的15.8415%。 其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共468名，代表有表决权股份67,213,276股，占公司有表决权股份总数的16.1285%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计472名，代表有表决权股份258,407,276股，占公司有表决权股份总数的62.0075%。 除上述出席本次股东会人员以外，通过现场或通讯方式出席本次股东会会议的人员还包括公司董事和董事会秘书；公司高级管理人员列席了本次股东会，本所律师通过现场出席方式见证了本次股东会。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1. 本次股东会审议议案的内容与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1. 《关于变更注册资本、公司类型并修订〈公司章程〉及其附件的议案》之表决结果如下： 同意258,366,676股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9843%；反对23,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0089%；弃权17,600股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0068%。 其中，中小股东总表决情况：同意67,172,676股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.9396%；反对23,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0342%；弃权17,600股（其中，因未投票默认弃权400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0262%。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权的三分之2. 《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》之表决结果如下： 同意256,192,101股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1428%；反对1,949,855股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7546%；弃权265,320股（其中，因未投票默认弃权259,020股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1027%。 其中，中小股东总表决情况：同意64,998,101股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7043%；反对1,949,855股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9010%；弃权265,320股（其中，因未投票默认弃权259,020股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3947%。 根据表决结果，肖立业当选为公司第三届董事会非独立董事。 3. 《关于修订部分公司治理制度的议案》之表决结果如下 本议案的各项子议案逐项表决，具体表决情况及结果如下： 3.01《关于修订〈关联交易制度〉的议案》之表决结果如下： 同意249,167,626股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.4244%；反对8,963,430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.4687%；弃权276,220股（其中，因未投票默认弃权258,620股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1069%。 其中，中小股东总表决情况：同意57,973,626股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.2532%；反对8,963,430股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.3358%；弃权276,220股（其中，因未投票默认弃权258,620股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4110%。 3.02《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》之表决结果如下：同意249,167,026股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.4242%；反对8,963,430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.4687%；弃权276,820股（其中，因未投票默认弃权259,220股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1071%。 其中，中小股东总表决情况：同意57,973,026股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.2523%；反对8,963,430股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.3358%；弃权276,820股（其中，因未投票默认弃权259,220股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4119%。 3.03《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》之表决结果如下： 8,963,430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.4687%；弃权276,820股（其中，因未投票默认弃权259,220股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1071%。 其中，中小股东总表决情况：同意57,973,026股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.2523%；反对8,963,430股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.3358%；弃权276,820股（其中，因未投票默认弃权259,220股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4119%。 3.04《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》之表决结果如下： 同意249,167,026股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.4242%；反对8,963,430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.4687%；弃权276,820股（其中，因未投票默认弃权259,220股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1071%。 其中，中小股东总表决情况：同意57,973,026股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.2523%；反对8,963,430股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.3358%；弃权276,820股（其中，因未投票默认弃权259,220股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4119%。 3.05《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》之表决结果如下： 同意248,798,012股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.2813%；反对9,332,444股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.6115%；弃权276,820股（其中，因未投票默认弃权259,220股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1071%。 其中，中小股东总表决情况：同意57,604,012股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.7033%；反对9,332,444股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.8848%；弃权276,820股（其中，因未投票默认弃权259,220股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4119%。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 本所律师认为，公司本次股东会表决程序符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 中财网
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