开勒股份(301070):对外投资暨拟增资杭州光之神科技发展有限公司
开勒环境科技(上海)股份有限公司 关于对外投资暨拟增资杭州光之神科技发展有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、开勒环境科技(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币4,000万元认缴杭州光之神科技发展有限公司（以下简称“光之神科技”“标的公司”）新增注册资本，获得其11.7647%的股权（增资后获得股权最终以本轮融资完成后所获股权为准）。 2、标的公司聚焦超小尺寸电感研发生产，核心产品精准契合电子设备小型化、轻量化的行业发展趋势，致力于在高端市场打破日系垄断，实现国产替代。 其核心研发成员具备10多年以上的行业积累和实战经验，产品核心技术达到行业领先水平。本次增资基于光之神科技所处行业特点、未来发展潜力、参考同行业可比公司案例以及其2025年9月30日财务数据为定价依据，标的公司目前仍处于亏损状态，若标的公司后续经营情况未达预期，本次投资形成的长期股权投资可能存在减值风险，敬请广大投资者注意投资风险。 3、本次拟投资标的公司是一家集研发生产和销售于一体的高端电子元器件制造企业，聚焦超小尺寸元器件开发，主要产品有射频电感、功率电感等，广泛应用于消费电子、通信等领域。本次公司拟对其增资，旨在推进公司向高端智能制造领域的战略转型。本次投资事项可能受到宏观经济环境、行业发展、市场变化以及标的公司经营管理、技术研发等多方面风险因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。公司将根据本次投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资情况概述 1、为推动公司长期发展战略，持续拓展公司在高端智能制造领域的战略布局，加速实现从传统工业制造向高端智能制造的产业升级，公司拟与光之神科技及其股东杭州观谊科技发展有限公司、杭州观君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州腾未企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州余泽金企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州兴晟股权投资有限公司、杭州道诣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《杭州光之神科技发展有限公司投资协议》。公司拟以自有资金人民币4,000万元认缴光之神科技新增注册资本，获得光之神科技11.7647%的股权（增资后获得股权最终以本轮融资完成后所获股权为准），认缴出资后的溢价部分计入资本公积。本次增资完成后，光之神科技将成为公司的参股公司。 2、本次对外投资事项已经公司2025年12月25日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，本次投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。 3、本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方的基本情况 （一）杭州观谊科技发展有限公司 1.成立时间：2020年8月24日 2.统一社会信用代码：91330183MA2J0X4030 3.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 4.法定代表人：姚勇杰 5.注册资本：人民币1,000万元 6.住所：浙江省杭州市富阳区春江街道新建村第18幢1楼186室 7.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 8.股东情况：自然人姚勇杰持股95%、吕旭雯持股3%、苏奇持股2%。 9.非失信被执行人。 （二）杭州观君企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1.成立日期：2022年01月06日 2.统一社会信用代码：91330183MA7FPJU96Y 3.企业类型：有限合伙企业 4.执行事务合伙人：姚勇杰 5.出资额：人民币10万元 6.主要经营场所：浙江省杭州市富阳区春江街道富春湾大道2723号17幢180号 7.经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 8.合伙人情况：杭州观月企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股40%；自然人姚勇杰持股37%；杭州汇澜股权投资合伙企业(有限合伙)持股23%。 9.非失信被执行人。 （三）杭州腾未企业管理合伙企业（有限合伙） 1.成立日期：2021年06月23日 2.统一社会信用代码：91330183MA2KHE7A6E 3.企业类型：有限合伙企业 4.执行事务合伙人：杭州观为科技有限公司 5.出资额：人民币5,000万元 6.主要经营场所：浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心15号5层539室 7.经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 8.合伙人情况：杭州观为科技有限公司持股40%；自然人熊少明持股20%；自然人常扬持股20%；自然人张维宁持股10%；自然人许博宁持股10%。 9.非失信被执行人。 （四）杭州余泽金企业管理合伙企业（有限合伙） 1.成立时间：2024年11月21日 2.统一社会信用代码：91330110MAE63YUP29 3.企业类型：有限合伙企业 4.执行事务合伙人：杭州余杭金控控股股份有限公司 5.出资额：人民币1,056.2941万元 6.主要经营场所：浙江省杭州市余杭区闲林街道舟兴商务中心1幢3A楼3A02室-1 7.经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 8.合伙人情况：杭州余金展汇企业管理有限公司持股94.6706%；自然人姚勇杰持股5.2347%；杭州余杭金控控股股份有限公司持股0.0947%。 9.非失信被执行人。 （五）杭州兴晟股权投资有限公司 1.成立时间：2013年09月05日 2.统一社会信用代码：91330183077322083H 3.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 4.法定代表人：吴晓婕 5.注册资本：人民币10,000万元 6.注册地址：浙江省杭州市富阳区春江街道汽车客运南站六楼619室 7.经营范围：一般项目：股权投资；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；社会经济咨询服务；园区管理服务；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑砌块销售；非金属矿及制品销售；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；石油制品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 8.股东情况：杭州富阳产业园运营集团有限公司持股100%。 9.非失信被执行人。 （六）杭州道诣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1.成立时间：2021年08月26日 2.统一社会信用代码：91330191330183MA2KK24K23 3.企业类型：有限合伙企业 4.执行事务合伙人：陈琳 5.出资额：人民币1,000万元 6.主要经营场所：浙江省杭州市富阳区春江街道富春湾大道2723号17幢147号 7.经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 8.合伙人情况：自然人陈琳持股60%；自然人柴汉忠持股40%。 9.非失信被执行人。 三、投资标的的基本情况 1、基本信息 公司名称：杭州光之神科技发展有限公司 统一社会信用代码：91330183MA2KEN0N6M 类型：其他有限责任公司 法定代表人：姚勇杰 成立时间：2021年3月19日 注册资本：人民币1,105.88万元 住所：浙江省杭州市富阳区春江街道高阳工业小区5号 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；光电子器件制造；生物基材料聚合技术研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元
3、本次交易前后股权结构情况
4、经营情况 光之神科技是一家集研发生产和销售于一体的高端电子元器件制造企业，聚焦超小尺寸元器件开发。公司技术和生产力量雄厚，主要产品有射频电感、功率电感等，广泛应用于消费电子、通信等领域。公司核心团队掌握着全球领先技术，致力于打造中国自主知识产权，实现国产替代。公司有洁净厂房和独立实验室，可支持电子元器件研发、生产。目前，射频电感与功率电感均已实现量产。 标的公司自成立后处于产品研发和产线建设中，于2025年上半年产线形成量产，销售规模较小，截止目前仍处于亏损状态。 5、出资方式 本次交易为现金出资，资金来源为公司自有资金。 6、交易标的的定价依据 光之神科技聚焦超小尺寸电感研发生产，核心产品精准契合电子设备小型化、轻量化的行业发展趋势，致力于在高端市场打破日系垄断，实现国产替代。受益于消费电子“小型化”刚性需求以及AI、服务器、高速通信带来的高附加值市场，叠加国产替代政策支持，微型电感市场规模超百亿人民币，目前标的公司产品已获得多家头部客户市场验证，客户覆盖消费电子、通信、芯片等核心领域。 光之神科技核心研发成员具备10多年以上的行业积累和实战经验，产品核心技术达到行业领先水平。其中射频电感使用薄膜工艺，采用积层构造，以及微细加工技术，实现高精度陶瓷材料的贴片；功率电感采用叠层工艺，相比行业主流的一体成型工艺，同等尺寸下成本大幅降低，且能满足小尺寸、大电流的核心需求，解决了绕线工艺无法实现超薄化的行业痛点。该公司已搭建国际领先的技术平台，具备较强技术跃迁能力，产品具有技术独特性及领先性，符合芯片迭代设计下小型化、电流的技术需求，为全球少数实现量产叠层合金功率电感及超微型射频电感的公司。标的公司被评为“杭州市级研发中心”，目前拥有申请专利16项，其中发明专利 1项，实用新型专利 15项。 基于光之神科技所处行业特点、未来发展潜力、参考同行业可比公司案例，本次增资以标的公司2025年9月30日财务数据为依据，经各方协商确定价格。 本次交易定价遵循了公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 7、光之神科技《公司章程》及其他制度文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 8、经查询，光之神科技不属于失信被执行人。 四、投资协议的主要内容 （一）协议签署方（合称“各方”） 甲方（投资人）：开勒环境科技（上海）股份有限公司 乙方一：杭州观谊科技发展有限公司 乙方二：杭州观君企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方三：杭州腾未企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方四：杭州余泽金企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方五：杭州兴晟股权投资有限公司 乙方六：杭州道诣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方一至乙方六合称“乙方”或“现有股东” 丙方（标的公司）：杭州光之神科技发展有限公司（“杭州光之神”）（二）交易方案 1、投资金额：各方一致同意，投资人对标的公司进行投资，投前估值为人民币3亿元，投资人投资人民币4,000万元，获得杭州光之神11.7647%股权。 2、投资方式：各方一致同意,甲方总计以现金4,000万元认缴杭州光之神新增注册资本，认缴出资后的溢价部分现金计入资本公积。 3、增资后股权结构：若本轮融资有其他投资人共同投资，最终以本轮融资完成后的股权结构为准。 （三）交割 1、交割及投资额的支付：投资人应在本协议生效后十五日内以银行转账的方式将投资额支付至杭州光之神指定的银行账户中，本协议签署生效前投资人已支付的定金（若有）自动转为投资款。 2、股东权利与义务：甲方登记于股东名册后，即成为丙方股东，甲方有权依股东名册，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。 （四）投资人权利 1、董事委派 本次投资完成后，甲方有权委派一名董事。本次融资结束后，公司将尽快召开股东会成立董事会，届时甲方有权提名一名董事候选人，乙方和丙方确保甲方提名的董事候选人在股东会上顺利当选。 2、优先认购权 本次投资后，如公司拟增加注册资本，甲方有权（但无义务）完全自行决定按照增资前甲方的实际持股比例优先追加投资。 3、优先购买权 如公司任一股东向股东以外的第三方转让其持有的公司股权（“目标股权”），其他股东有权优先购买目标股权。两个或两个以上的股东对转让股权主张行使优先购买权的，则主张行使优先购买权的股东应当按照其届时在公司中的相对实缴注册资本出资比例购买该转让股权。 4、优先出售权 各方同意，如果控股股东拟向预期买方出售其部分或全部股权或标的公司进行后续股权融资的，则投资人有权优先于控股股东，选择以同样的条款和条件向预期买方优先出售部分或全部该等预期买方拟购买的股权或选择向后续投资方出售其部分或全部股权以实现投资退出（“优先出售权”）。 5、反稀释条款 在完成本次增资后，公司如果新增注册资本或新发行的股权的价格低于投资人本次增资的价格，则公司应根据本条规定对投资人的转换价格进行调整。 （五）违约条款 本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约，其他方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损失。 （六）其他事项 本协议应自各方签署本协议之日起生效。 本投资协议尚未正式签署，具体内容以最终签署的协议为准，各方在履行完必要的审批程序后将尽快签署协议。 五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响 （一）本次投资目的及对公司的影响 标的公司是一家集研发生产和销售于一体的高端电子元器件制造企业，聚焦超小尺寸元器件开发。公司技术和生产力量雄厚，主要产品有射频电感、功率电感等，广泛应用于消费电子、通信等领域。 公司看好光之神科技未来发展前景，其主营业务与公司布局高端智能制造领域的战略目标具有一定协同性，公司拟通过本次增资进一步完善对高端智能制造领域的布局，加速实现公司从传统工业制造向高端智能制造的产业升级，发掘和培养新的利润增长点，提升公司整体经营业绩和竞争实力。 本次增资以主营业务稳健发展为前提，交易所涉及资金为公司自有资金，不会对公司的现金流、财务状况和生产经营造成重大不利影响。公司在本次交易过程中，严格遵循相关法律法规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 （二）本次投资存在的风险 本次对外投资可能受到宏观经济环境、行业发展、市场变化以及标的公司经营管理、技术研发等多方面风险因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。 公司将根据本次投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 开勒环境科技（上海）股份有限公司董事会 2025年12月26日 中财网
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