道恩股份(002838):上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
原标题:道恩股份:上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三） 电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200122 二零二五年十二月 上海泽昌律师事务所 关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三） 泽昌证字2025-03-04-10 致：山东道恩高分子材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，本所接受道恩股份委托，作为道恩股份本次发行股份及支付现金方式购买道恩钛业100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。 为本次交易，本所于2025年4月28日出具了《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于2025年5月20日出具了《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2025年10月29日出具了《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。 道恩股份于2025年11月14日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130024号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并就本次交易涉及的相关事宜于《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的变更及进展进行了补充调查，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》及原补充法律意见书中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 目 录 释义...............................................................................................................................5 ...............................................................................................................6 第一节 引言 第二节 正文...............................................................................................................7 第一部分对补充核查期间事项的补充披露.............................................................7一、本次交易的方案内容...................................................................................7 二、本次交易双方的主体资格...........................................................................8 三、本次交易的批准和授权...............................................................................9 四、本次交易涉及的主要协议.........................................................................10 五、本次交易的标的资产.................................................................................10 六、本次交易的债权债务处理及员工安置.....................................................15七、关联交易和同业竞争.................................................................................15 八、本次交易的信息披露.................................................................................17 九、本次交易的实质条件.................................................................................18 十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格.............................................18十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.........................................18十二、律师认为需要说明的其他事项.............................................................18.............................................................................................19十三、结论性意见 第二部分对《审核问询函》的回复.......................................................................21 《审核问询函》问题1．关于标的资产经营模式..................................................21《审核问询函》问题3．关于标的资产收入..........................................................23《审核问询函》问题4．关于标的资产关联交易..................................................29《审核问询函》问题7．关于本次交易方案..........................................................47《审核问询函》问题8．关于标的资产业务资质..................................................64《审核问询函》问题10．关于募集配套资金........................................................69释义 除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》及原补充法律意见书中的释义一致：
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及补充期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供道恩股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为道恩股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所同意道恩股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但道恩股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 第二节 正文 第一部分对补充核查期间事项的补充披露 一、本次交易的方案内容 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的方案内容。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”部分更新如下： （四）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 根据上市公司与道恩集团签订的《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议的补充协议》，本次交易的承诺期间分别为2026年度、2027年度和2028年度。道恩集团向上市公司承诺，道恩钛业在2026年度、2027年度和2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币12,000万元、人民币13,000万元、人民币15,000万元，承诺期内道恩钛业累计承诺净利润不低于人民币40,000万元。 上述净利润的计算应当扣除道恩钛业10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目所产生的损益。 道恩股份应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资质的合格审计机构对道恩钛业在承诺期内各会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》；道恩钛业的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。 除上述更新外，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易的方案内容未发生变化。 二、本次交易双方的主体资格 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易双方的主体资格情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“二、本次交易双方的主体资格”部分更新如下： （一）道恩股份的主体资格 1、基本情况
三、本次交易的批准和授权 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”部分更新如下： （一）本次交易已履行的决策和审批程序 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意； 2、本次交易预案及相关议案已经获得上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过； 3、本次交易已获法人交易对方内部决策同意，已获自然人交易对方同意；4、本次交易的《重组报告书（草案）》及相关议案已经获得上市公司第五届董事会第二十四次会议审议通过； 5、本次交易的《重组报告书（草案）》及相关议案已经获得上市公司股东会审议通过； 6 、本次交易更新财务数据后的相关议案已经获得上市公司第五届董事会第二十八次会议审议通过； 7、本次交易业绩承诺期顺延的相关议案已经获得上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 2、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行深交所审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司等程序后方能实施。 四、本次交易涉及的主要协议 本所律师已在《法律意见书》正文“四、本次交易涉及的主要协议”部分详细披露本次交易涉及的主要协议情况。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“四、本次交易涉及的主要协议”部分在《法律意见书》的基础上补充新增如下： （四）《业绩补偿协议的补充协议》 2025年12月25日，道恩集团与上市公司签署了《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议的补充协议》，前述协议对《业绩补偿协议》中涉及的业绩承诺期间进行了补充约定。 除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的主要协议情况未发生变化。 五、本次交易的标的资产 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的标的资产的基本情况。 经本所律师核查，《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”部分在《法律意见书》的基础上补充新增如下： 根据标的公司提供的建设项目相关资料及出具的说明，标的公司及其控股子公司根据建设项目环保相关法律、法规取得的主要环评批复及文件如下：
1、标的公司及其控股子公司拥有的不动产 根据标的公司提供的不动产产权证书、龙口市自然资源和规划局出具的《龙口市不动产登记信息查询证明》等资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司拥有的不动产情况如下： （1）土地使用权
本所律师认为，道恩钛业对上述土地享有使用权，除上述权利负担外，该等土地使用权不存在其他权利受到限制的情形。 （2）海域使用权
本所律师认为，道恩钛业对上述房产享有所有权，除上述权利负担外，该等房产不存在其他权利受到限制的情形。 除上述更新外，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易的标的资产情况未发生变化。 六、本次交易的债权债务处理及员工安置 本所律师已在《法律意见书》正文“六、本次交易的债权债务处理及员工安置”部分详细披露本次交易的债权债务处理及员工安置情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的本次交易的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。 七、关联交易和同业竞争 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。 经本所律师核查，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况更新如下： （一）关联交易 2、关联交易的决策程序 根据道恩股份发布的相关公告并经本所律师核查，道恩股份就本次交易已履行了以下有关本次关联交易的决策程序： 2024年11月10日，道恩股份召开第五届董事会独立董事2024年第五次专门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2024年11月11日，道恩股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事已回避表决。 同日，道恩股份召开第五届监事会第十次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联监事已回避表决，2名监事回避表决后相关议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关未通过审议的议案提交公司股东会审议。 2025年4月28日，道恩股份召开第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案。 同日，道恩股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案，关联董事已回避表决。 同日，道恩股份召开第五届监事会第十四次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案，关联监事已回避表决，2名监事回避表决后相关议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关未通过审议的议案提交公司股东会审议。 2025年5月16日，道恩股份召开2025年第三次临时股东大会，审议通过本次交易方案及相关议案，关联股东回避表决。 2025年10月29日，道恩股份召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十七次会议、第五届董事会独立董事2025年第五次专门会议，审议通过本次交易更新财务数据后的相关议案，关联董事已回避表决。 2025年12月26日，道恩股份召开第五届董事会第三十一次会议、第五届董事会独立董事2025年第七次专门会议，审议通过本次交易业绩承诺期顺延的相关议案，关联董事已回避表决。 除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况未发生变化。 八、本次交易的信息披露 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的信息披露情况。 根据道恩股份的公开披露信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出“ ” 具之日，《法律意见书》正文八、本次交易的信息披露部分在原补充法律意见书的基础上新增如下： 2025年10月29日，道恩股份召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十七次会议、第五届董事会独立董事2025年第五次专门会议，审议通2025 10 30 过本次交易更新财务数据后的相关议案，并于 年 月 日发布相关公告。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，道恩股份已按照法律、法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；道恩股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。 九、本次交易的实质条件 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的实质条件情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及原补充法律意见书披露的本次交易的实质条件未发生变化。 十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格 本所律师已在《法律意见书》正文“十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格”部分详细披露参与本次交易的境内证券服务机构的资格情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的参与本次交易的境内证券服务机构情况未发生变化。 十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 本所律师已在《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》部分详细披露本次交易相关方买卖股票的自查情况。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》披露的本次交易相关方买卖股票的自查情况未发生变化。 十二、律师认为需要说明的其他事项 本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中针对涉及需要律师发表意见的事项进行逐项核查并发表意见。 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和原补充法律意见中针对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》中发表的意见未发生变化。 十三、结论性意见 根据《法律意见书》及原法律意见书，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日： （一）本次交易方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定以及《上市公司章程》的规定。 （二）本次交易双方均为具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备进行本次交易的主体资格。 （三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行深交所审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司等程序后方能实施。 （四）《资产购买协议》《补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效，并将自该等协议生效之日起对签署各方具有法律约束力。 （五）标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。标的公司在对外投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对外借款、对外担保、税务及政府补助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不存在对本次交易构成实质性法律障碍的情形。 （六）本次交易完成后，道恩钛业仍作为独立存续的法人主体，全部债权债务由其享有或承担，其与全体员工的劳动关系依然存续，不涉及相关债权债务处理、变更或员工安置事项，上述处理符合有关法律法规的规定。 （七）本次交易构成关联交易，道恩股份已经履行的相关程序符合相关法律法规和《上市公司章程》对关联交易的规定，本次交易完成后，上市公司关联采购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受到影响，亦不会新增显失公平的关联交易。道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅及本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与本次交易完成后可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。 （八）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在有重大不利影响的同业竞争，道恩钛业已与道恩投资签署了《委托管理协议》，道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅已出具相关承诺以避免和解决与本次交易完成后与道恩股份发生的同业竞争、损害相关主体利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。 （九）道恩股份已按照法律、法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；道恩股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。 （十）本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《收购管理办法》等规定的相关实质性条件。 （十一）参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。 第二部分对《审核问询函》的回复 《审核问询函》问题1．关于标的资产经营模式 申请文件显示： （1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式向包括控股股东道恩集团有限公司（以下简称道恩集团）在内的13名交易对方购买山东道恩钛业股份有限公司（以下简称道恩钛业或标的资产）100%股权，标的资产主要产品为钛白粉，其广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨等下游应用领域。（2）最近一期，标的资产主营业务收入主要集中在境外及华东地区，境外和华东地区的收入占比分别为50.24%和33.00%；境外区域覆盖范围较广，包括亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲等地区；2024年，受华东地区部分客户集中于造纸行业影响，该地区收入有所下降。（3）标的资产采购的主要原材料包括钛精矿、钛渣、钛白粉粗品、硫酸等。国内钛矿资源主要集中在四川省攀枝花-西昌地区，受该地区环保限产及资源保护等因素制约，国内钛矿供给量下降，国内企业通过进口钛矿缓解国内钛资源供给压力，近年来钛精矿进口量呈上升趋势，对外依赖度高，短期内仍将保持较大进口量。2024年和2025年1-6月，我国进口钛矿砂及其精钛分别同比增加18.83%和15.88%，进口来源国主要包括莫桑比克、越南、肯尼亚、澳大利亚等国家。（4）2024年，标的资产前五大客户新增ADITIMLLC和SIEGWERKGROUP；2025年1-6月，前五大客户新增MinoInternationalTradingDMCC。（5）2024年，标的资产前五大供应商新增甘肃东方钛业有限公司、RIOTINTOFERETTITANEINC、RichardsBayTitanium（Pty）Ltd；2025年1-6月新增RICHARDBAYTITANIUM （PTY）LTD、INEOS TYSSEDALAS、承德天福钛业有限公司（以下简称天福钛业）、攀枝花鸿图化工有限公司。（6）报告期内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形。 请上市公司补充披露： （1）标的资产生产的钛白粉应用于涂料、塑料等主要下游领域的比例，主要销售地区钛白粉的下游应用领域与行业发展情况，适用于不同下游应用领域的钛白粉产品特性、主要差异以及标的资产对应产品在生产环节、工艺技术的差异情况。（2）结合标的资产产品在境内主要下游应用领域的发展情况，披露对标的资产生产经营的影响。（3）结合标的资产外销收入主要来源国家钛白粉的下游行业发展情况、同类产品的竞争格局、近期对外贸易政策变化等情况，披露对标的资产生产经营及销售稳定性的影响。（4）结合标的资产对外采购钛矿砂及其精钛的进口来源国的相关资源储备、对外贸易政策等，披露对标的资产采购稳定性的影响。（5）标的资产报告期各期前五大客户的基本情况，标的资产与前五大客户的合作背景、合作历史和结算方式，与前五大客户销售定价的公允性、地域分布的合理性，报告期各期前五大客户发生变化的原因以及对同一客户交易金额发生较大变化的原因及合理性。（6）标的资产报告期各期前五大供应商的基本情况，标的资产采购定价的公允性，前五大供应商地域分布的合理性，报告期各期前五大供应商发生变化和原因，以及对同一供应商交易金额发生较大变化的原因及合理性。（7）标的资产报告期内其他主要关联方是否在前五名客户或供应商中占有权益或存在关联关系。 请上市公司补充说明：（1）报告期内是否存在新增主要客户或供应商的情况，如是，请说明新增客户或供应商的具体情况，包括成立时间、销售和结算方式、合作历史、与该客户或供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户或供应商的情形，如存在应当说明其商业合理性。（2）对于存在供应商与客户重叠情形的，说明相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；相关交易的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师对披露事项（7）核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 （一）标的资产报告期内其他主要关联方是否在前五名客户或供应商中占有权益或存在关联关系 报告期内，标的资产实控人于晓宁、韩丽梅持有道恩集团100%的股权，道恩集团通过道恩钛业持有天福钛业20%的股权，道恩钛业的董事徐萍担任天福钛业的董事，财务总监闫靓担任天福钛业的监事。除上述情况外，标的资产主要关联方未在前五名客户或供应商中占有权益或存在关联关系。 二、中介机构核查程序及核查结论 （一）核查程序 针对上述补充披露事项，本所律师履行的主要核查程序如下： 1、实地走访或视频访谈标的资产主要客户和供应商，并取得客户和供应商确认的访谈记录及声明，了解标的资产主要关联方与客户和供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作等情况；2、通过网络核查标的资产的主要客户、供应商和主要关联方的股东及董监高信息；核查标的资产主要关联方与标的资产客户、供应商是否存在关联关系或其他利益安排等； 3、核查报告期内标的资产主要关联方的银行流水，并将上述公司的银行流水交易对方名称与公司报告期内的主要客户、供应商的董事、监事和高级管理人员清单进行比对，核查是否存在异常资金往来等。 （二）核查结论 针对上述补充披露事项，经核查，本所律师认为： 标的资产实控人于晓宁、韩丽梅持有道恩集团100%的股权，道恩集团通过道恩钛业持有天福钛业20%的股权，道恩钛业的董事徐萍担任天福钛业的董事，财务总监闫靓担任天福钛业的监事。除上述情况外，标的资产主要关联方未在前五名客户或供应商中占有权益或存在关联关系。 《审核问询函》问题3．关于标的资产收入 申报材料显示：（1）报告期各期，标的资产外销收入分别为69,854.58万元、81,692.24万元和40,438.74万元。（2）标的资产出口销售以报关单出口日期为收入确认时点，部分同行业公司根据订单、出库单并办理出口报关手续及装船后进行外销收入确认。（3）报告期各期，标的资产经销收入分别为27,901.79万元、30,371.00万元和15,015.64万元。（4）报告期各期，标的资产第三方回款收入金额分别为1,944.20万元、1,034.05万元和1,228.55万元。（5）根据向客户函证发函及回函情况，报告期各期标的资产回函相符的收入金额占营业收入总额的比例分别为78.41%、75.35%和76.46%。 请上市公司对标的资产相关贸易政策、汇率影响的风险进行充分提示，并补充说明：（1）外销前五名客户的基本情况，包括销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否与标的资产存在关联关系或其他利益往来，境外客户为经销商的，说明主要最终客户的情况。（2）标的资产的海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配。（3）标的资产外销产品的销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，如是，说明合理性和是否符合商业逻辑。（4）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如是，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响。（5）报告期内，标的资产出口主要结算货币的汇率是否稳定，汇兑损益对标的资产的业绩是否存在较大影响，标的资产应对外汇波动风险的具体措施及有效性。（6）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征，外销收入确认的会计政策与同行业可比公司是否一致，如否，请说明原因及合理性。（7）标的资产主要经销商的基本情况、变动情况及原因，经销模式销售的主要产品、销售收入金额及占比情况、经销商和标的资产是否存在实质或潜在的关联关系。（8）标的资产采用经销模式是否符合行业惯例，通过经销模式实现的销售收入比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司。（9）经销收入的总体确认和计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下的经销收入确认和计量原则，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异。（10）经销商回款方式及应收账款规模的合理性，是否存在大量现金回款或第三方回款的情况。（11）终端客户的构成情况，各层级经销商的定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否压货以及大额异常退换货，各层级经销商的回款情况；直销客户与经销商终端客户重合的，同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。（12）标的资产存在第三方回款的原因，是否符合行业经营特点，相关方是否为关联方；标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性及合法合规性。 请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见，并补充说明：（1）细节测试的比例和具体结果。（2）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，核查比例是否足以支持核查结论。（3）第三方回款形成收入对应资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；第三方回款所对应营业收入是否真实、是否存在虚构交易或调节账龄情形。（4）回函不符的金额、占比和原因，对未回函客户采取的替代程序，对回函不符情况的调整过程，并对收入的真实性、准确性发表明确意见。 请律师对上述说明事项（1）（12）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充说明 （一）外销前五名客户的基本情况，包括销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式，是否与标的资产存在关联关系或其他利益往来，境外客户为经销商的，说明主要最终客户的情况 1、外销前五名客户的基本情况，包括销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式 报告期内，标的资产外销前五大客户共10家，基本情况如下表：
报告期内，标的资产外销前五大客户销售金额及占比情况如下表： 单位：万元
AVENARIUS-AGROGMBH，上述公司为同一控制下关联方，合并披露。 注 2：SIEGWERK GROUP含 SIEGWERK DRUCKFARBEN AG＆CO.KGAA、 SIEGWERKUSACO和SIEGWERKARGENTINAS.A.等公司，上述公司为同一控制下关联方，合并披露。 注3：标的资产对SIEGWERKGROUP子公司盛威科（上海）油墨有限公司存在销售，该公司位于中国上海市，上述外销客户销售金额已扣除该客户。 注4：SPECIALMATERIALSLLC含SPECIALMATERIALSLLC、StroytehnologiyaLLC和“Flexiblepackaging”LimitedLiabilityCompany，上述公司为同一实控人，故合并披露。 2、是否与标的资产存在关联关系或其他利益往来，境外客户为经销商的，说明主要最终客户的情况 标的资产外销客户前五名与标的资产不存在关联关系或其他利益往来。 报告期内，标的资产外销均为直销模式，不存在经销商客户。 （二）标的资产存在第三方回款的原因，是否符合行业经营特点，相关方是否为关联方；标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性及合法合规性 1、标的资产存在第三方回款的原因，是否符合行业经营特点，相关方是否为关联方 报告期内，标的资产存在的第三方回款情形具体明细如下： 单位：万元
基于上述原因，标的资产第三方回款具有合理性，符合行业经营特点，相关客户不是标的资产的关联方。 2、标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排 标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。 3 、境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性及合法合规性报告期内，标的资产境外第三方回款金额分别为1,083.96万元、1,034.05万元和1,214.75万元，占营业收入的比例分别为0.67%、0.66%和1.51%。第三方回款金额及占营业收入的比例均较小，相关商业合理性具体情况参见本问题回复之“（二）标的资产存在第三方回款的原因，是否符合行业经营特点，相关方是否为关联方；标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性及合法合规性”之“1、标的资产存在第三方回款的原因，是否符” 合行业经营特点，相关方是否为关联方。标的资产境外第三方代付行为具备商业合理性。 此外，标的资产境外销售均基于真实贸易背景，境外第三方回款对应的销售合同、发货单、出口报关单、物流提单等文件可对应。付款方虽非合同签约方，但未改变标的资产与签约客户之间的债权债务关系，具有商业合理性。境外第三方代付机构符合外汇管理、跨境支付等相关规定，且对本次交易不会产生影响。 其代付行为具备合法合规性。 二、中介机构核查程序及核查结论 （一）核查程序 针对上述补充说明事项，本所律师履行的主要核查程序如下： 1、查阅销售相关的内部控制制度，访谈标的资产销售负责人，了解报告期外销前五名客户的基本情况、合作背景、历史合作情况、订单获取的具体方式；对于外销前五名客户，通过中信保查询国外重要客户的基本工商信息，核查境外主要客户的股权结构分析是否与公司存在关联方关系，了解交易是否具有商业实质；检查关联方清单，并与客户的股东、高管信息进行交叉比对，确认是否存在关联关系；获取标的资产报告期内的销售明细表，核查报告期外销前五名客户的销售内容； 2、了解第三方回款的原因，评估其是否符合行业经营特点；查阅报告期内销售回款明细表和银行收款记录，识别第三方回款记录；针对第三方代付，检查合同及相关授权文件，确认代付行为的商业实质和法律效力。 （二）核查结论 针对上述补充说明事项，经核查，本所律师认为： 1、报告期内，前五名外销客户与标的资产及其关联方之间不存在关联关系或其他形式的利益输送或非经营性资金往来；标的资产的境外客户均为直销客户，不存在通过经销商进行销售的情形； 2、报告期内，标的资产存在少量第三方回款情形，标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方回款的情形，其代付行为具有商业合理性及合法合规性。 《审核问询函》问题4．关于标的资产关联交易 申请文件显示：（1）2025年1-6月，标的资产向上市公司销售钛白粉229.04万元，作为上市公司生产改性塑料、色母粒等所需的生产经营。（2）报告期各期，标的资产向关联方采购运输服务、钛矿采购、用水等；其中，标的资产向山东荣畅物流有限公司（以下简称荣畅物流）和山东道恩国际物流有限公司（以下简称道恩国际物流）采购均通过三方比价程序，确定为标的资产提供运费服务及出口代理等港杂服务的供应商及采购价格。（3）2023年，标的资产向道恩集团采购土地使用权，采购金额为3,450.70万元，定价依据为山东同诚土地房地产资产评估测绘有限公司出具的《土地估价报告》。（4）标的资产向参股公司天福钛业支付1亿元合作经营款，全部专款专用于天福钛业向双方约定的上游原矿、粗矿等矿山企业购买原材料，款项具有原材料预付款性质和合作经营款性质，不属于为参股公司提供的融资性借款，在合作谈判时，双方约定参股公司可无息使用。 请上市公司补充说明：（1）结合标的资产向第三方销售钛白粉的价格、结算条件等情况，上市公司向第三方采购钛白粉的价格、结算条件等情况，说明标的资产向上市公司销售钛白粉的定价公允性。（2）结合第三方交易价格、结算条件等，说明标的资产向关联方采购运输服务及出口代理等港杂服务的定价公允性；结合荣畅物流和道恩国际物流相关业务资质与竞争优势，说明标的资产关联采购的必要性、合理性。（3）结合相邻时间段、同地区土地交易价格情况，说明标的资产向道恩集团购买土地使用权的定价公允性；并结合该土地区位、配套设施等情况，说明关联交易的必要性。（4）结合矿资源市场情况、天福钛业矿资源储量、品位、区位等情况，同行业可比公司与上游供应商合作模式，说明标的资产预付1亿元合作款、无息锁定5年原材料供应的商业合理性；标的资产和上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他主要关联方与天福钛业控股股东、实际控制人等关联方是否存在潜在关联关系或利益安排。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合标的资产向第三方销售钛白粉的价格、结算条件等情况，上市公司向第三方采购钛白粉的价格、结算条件等情况，说明标的资产向上市公司销售钛白粉的定价公允性 （一）标的资产向第三方销售钛白粉的价格、结算条件等情况 1、价格对比情况 2025年1-6月，道恩钛业向上市公司销售钛白粉的数量、单价与向第三方销售钛白粉的数量、单价对比情况如下表所示： 单位：吨、元/吨
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