天华新能(300390):2025年第四次临时股东大会法律意见书
GrandallLawFirm(Shanghai) 中国上海上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼，200085 25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China,200085电话/TEL:(8621)5234-1668 传真/FAX:(8621)5234-1670 关于苏州天华新能源科技股份有限公司 2025年第四次临时股东大会的法律意见书 致：苏州天华新能源科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《苏州天华新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证。本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 3、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；5、本法律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 关于本次股东大会召集、召开的程序 1、本次股东大会的召集 经本所律师核查公司第六届董事会二十九次会议决议以及公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的本次股东大会的通知，公司本次股东大会是由2025年12月9日召开的公司第六届董事会第二十九次会议决定提议召开，由公司董事会负责召集；公司于2025年12月10日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了《苏州天华新能源科技股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。 2025年12月15日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了《苏州天华新能源科技股份有限公司关于2025年第四次临时股东大会取消部分子议案及增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”），鉴于公司原独立董事候选人沈同仙女士因个人原因退出选举，公司董事会同意取消原已提交公司2025年第四次临时股东大会审议的提案7.00《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》之子议案7.01《选举沈同仙女士为第七届董事会独立董事》，并同意依据公司董事会于2025年12月13日收到的由股东裴振华出具的《关于提名独立董事候选人并增加股东大会临时提案的函》将《选举卜浩先生为第七届董事会独立董事》作为临时提案提交公司2025年第四次临时股东大会审议，提案编码为7.01。除前述事项外，公司2025年第四次临时股东大会的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日等均保持不变。 2、本次股东大会的召开 本次股东大会于2025年12月26日（星期五）下午14点30分在江苏省苏州工业园区双马街99号公司三楼会议室召开，公司董事长裴振华先生主持本次会议。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知、补充通知的内容一致。 经本所律师核查本次股东大会的通知、补充通知，本次股东大会的网络投票时间为：2025年12月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月26日的上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月26日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知、补充通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格 经本所律师现场见证、查验现场出席本次股东大会的股东（或股东代表人）的持股凭证、身份证明材料（包括授权委托书）以及公司本次股东大会决议，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股东代理人共计430人，代表股份总数为364,252,512股，占公司有表决权股份总数的43.8462%。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。 经本所律师核查公司第六届董事会第二十九次会议决议，本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。 本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 经本所律师查验本次股东大会会议材料，公司本次股东大会存在临时提案，由提案函出具之日持有公司17.77%股份的裴振华先生于2025年12月13日书面提出并提交公司董事会。本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知、补充通知中所列明的审议事项一致。 经本所律师核查本次股东大会的通知、补充通知，公司本次股东大会决议及见证公司现场投票表决，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了审议并通过了如下议案： 议案一：《关于增加期货套期保值业务额度的议案》 表决结果：同意364,164,742股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的99.9759%；反对80,730股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的0.0222%；弃权7,040股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的0.0019%。 议案二：《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意251,679,554股，占出席本次会议有效表决权非关联股东所持股份总数的99.9703%；反对68,470股，占出席本次会议有效表决权非关联股东所持股份总数的0.0272%；弃权6,300股，占出席本次会议有效表决权非关联股东所持股份总数的0.0025%。 议案三：《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意360,092,239股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的98.8579%；反对4,153,733股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的1.1403%；弃权6,540股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的0.0018%。 议案四：《关于修订部分内控制度的议案》 4.01关于更名及修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：同意360,090,139股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的98.8573%；反对4,145,833股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的1.1382%；弃权16,540股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的0.0045%。 4.02关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：同意360,083,669股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的98.8555%；反对4,145,833股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的1.1382%；弃权23,010股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的0.0063%。 4.03关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：同意360,088,569股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的98.8569%；反对4,146,373股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的1.1383%；弃权17,570股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的0.0048%。 4.04关于修订《对外投资管理制度》的议案 表决结果：同意360,087,839股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的98.8567%；反对4,147,433股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的1.1386%；弃权17,240股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的0.0047%。 4.05关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果：同意360,077,059股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的98.8537%；反对4,156,733股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的1.1412%；弃权18,720股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的0.0051%。 4.06关于修订《关联交易决策制度》的议案 表决结果：同意360,082,739股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的98.8553%；反对4,148,373股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的1.1389%；弃权21,400股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的0.0059%。 4.07关于修订《累积投票制度实施细则》的议案 表决结果：同意360,086,769股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的98.8564%；反对4,147,433股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的1.1386%；弃权18,310股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的0.0050%。 4.08关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案 表决结果：同意360,084,159股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的98.8556%；反对4,151,673股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的1.1398%；弃权16,680股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的0.0046%。 4.09关于修订《对外捐赠管理制度》的议案 表决结果：同意360,081,439股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的98.8549%；反对4,153,633股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的1.1403%；弃权17,440股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的0.0048%。 4.10关于修订《委托理财管理制度》的议案 表决结果：同意360,076,939股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的98.8537%；反对4,153,633股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的1.1403%；弃权21,940股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的0.0060%。 议案五：审议《2026年度董事薪酬方案》 表决结果：同意197,513,083股，占出席本次会议有效表决权非关联股东所持股份总数的99.9411%；反对71,850股，占出席本次会议有效表决权非关联股东所持股份总数的0.0364%；弃权44,550股，占出席本次会议有效表决权非关联股东所持股份总数的0.0225%。 议案六：《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》 6.01选举裴振华先生为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意324,963,000股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的89.2137%。 6.02选举廖乃锋先生为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意325,030,578股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的89.2322%。 6.03选举王珩女士为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意325,039,358股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的89.2346%。 6.04选举刘德广先生为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意325,031,457股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的89.2325%。 6.05选举费赟超先生为第七届董事会非独立董事 表决结果：同意324,932,187股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的89.2052%。 议案七：《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》 7.01选举卜浩先生为第七届董事会独立董事 表决结果：同意325,098,039股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的89.2507%。 7.02选举徐莹女士为第七届董事会独立董事 表决结果：同意325,073,888股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的89.2441%。 7.03选举蔡秀玲女士为第七届董事会独立董事 表决结果：同意325,074,239股，占出席本次会议有效表决权股东所持股份总数的89.2442%。 经验证，公司本次股东大会就通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。上述议案三、4.01和4.02为特别决议事项，经出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过；本次股东大会议案二、议案五涉及关联交易事项，与审议内容有关联关系的股东已回避表决；公司对中小投资者的表决情况进行了单独计票。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。 本法律意见书于二零二五年十二月二十六日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为张隽律师、龚立雯律师。 本法律意见书正本叁份，无副本。 （此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州天华新能源科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书》之签章页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 徐 晨 张 隽 龚立雯 2025年12月26日 中财网
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