高乐股份(002348):北京博星证券投资顾问有限公司关于广东高乐股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）
目 录 第一节 释义····················································································3 第二节 序言····················································································5 第三节 财务顾问承诺与声明·······························································6 一、财务顾问承诺·········································································6 二、财务顾问声明·········································································6 修订说明··························································································8 第四节 财务顾问核查意见··································································9 一、对详式权益变动报告书内容的核查··············································9 二、对本次权益变动目的的核查·······················································9 三、对信息披露义务人基本情况的核查··············································9 四、对本次权益变动的方式的核查··················································18 五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查·······················20六、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查···21七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查···································21 八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查···································21 九、对信息披露义务人后续计划的核查············································22 十、对本次权益变动对上市公司影响的核查······································24 十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查·················28十二、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查·································································28 十三、对与上市公司之间重大交易的核查·········································29 十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查···································30 十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形··30十六、第三方聘请情况说明···························································30 十七、结论性意见·······································································31 2 第一节 释义 除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下： 上市公司、高乐股份、公 指 广东高乐股份有限公司 司、发行人 信息披露义务人一、黎曼 指 北京黎曼云图科创有限公司 云图、受让方 信息披露义务人二、黎曼 指 北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙） 星图、认购人 北京黎曼云图科创有限公司、北京黎曼星图科技合伙 信息披露义务人 指 企业（有限合伙） 芯大通科创 指 北京芯大通科创有限公司 芯大通科技 指 北京芯大通科技有限公司 转让方、华统集团 指 华统集团有限公司 兴昌塑胶 指 兴昌塑胶五金厂有限公司 《广东高乐股份有限公司详式权益变动报告书（修订 《详式权益变动报告书》 指 稿）》 《北京博星证券投资顾问有限公司关于广东高乐股份 本核查意见 指 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 （修订稿）》 本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司 黎曼云图通过协议转让的方式受让华统集团持有的上 市公司94,720,000股股份，占上市公司总股本的 10.00%，同时华统集团、杨广城、兴昌塑胶将其合计 持有的上市公司111,198,628股股份（占上市公司总股 本次权益变动 指 本的11.74%）对应表决权不可撤销地委托黎曼云图行 使的行为以及黎曼星图以现金全额认购上市公司向特 定对象发行不超过132,608,000股股票（含本数）的行 为 上市公司向特定对象发行不超过132,608,000股股票 本次向特定对象发行、本 指 （含本数）的行为，黎曼星图以现金全额认购上市公 次发行 司向特定对象发行的股票 2025年11月30日，黎曼云图与华统集团签署的《广 《股份转让协议》 指 东高乐股份有限公司股份转让协议》 2025年12月1日，上市公司与黎曼星图签署的《广 东高乐股份有限公司与北京黎曼星图科技合伙企业 《股份认购协议》 指 （有限合伙）之向特定对象发行境内上市人民币普通 股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议》 《表决权委托协议》 指 2025年11月30日，黎曼云图与华统集团、杨广城、3 兴昌塑胶分别签署的《表决权委托协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 《格式准则第15号》 指 号——权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 《格式准则第16号》 指 号——上市公司收购报告书》 《公司章程》 指 《广东高乐股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、元/股注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。 4 第二节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 5 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。 二、财务顾问声明 （一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。 6 （三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 （五）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 （七）本次协议转让尚需经深交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理转让股份过户相关手续。本次向特定对象发行股票尚需经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。本次权益变动相关的审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。 7 修订说明 信息披露义务人已于2025年12月4日公告了《北京博星证券投资顾问有限公司关于广东高乐股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，现基于本次权益变动涉及的相关事项发生变化，信息披露义务人对本次权益变动相关情况进行修订，本次主要修订内容如下： 一、关于信息披露义务人股份锁定承诺期的修订 信息披露义务人就股份锁定承诺期由“18个月”延长至“36个月”，详见本核查意见“第四节 财务顾问核查意见”之“五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查”。 二、其他必要修订 8 第四节 财务顾问核查意见 一、对详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人编制的《广东高乐股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人财务资料、其他重要事项与备查文件。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对本次权益变动目的的核查 本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。 信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步提升公司经营治理水平。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 9 截至本核查意见签署日，黎曼云图基本情况如下：
（二）对信息披露义务人的出资结构及控制关系的核查 1 、对信息披露义务人股权控制关系的核查 （1）黎曼云图股权控制关系 截至本核查意见签署日，黎曼云图股东出资情况如下：
11 芯大通科创直接持有黎曼云图100.00%的股权，为其控股股东；王帆直接持有芯大通科创90.00%的股权，为其控股股东、实际控制人，因此王帆为黎曼云图的实际控制人。 （2）黎曼星图股权控制关系 截至本核查意见签署日，黎曼星图各合伙人出资情况如下：
2、对信息披露义务人的控股股东以及实际控制人情况的核查 （1）黎曼云图控股股东情况 截至本核查意见签署日，黎曼云图控股股东为芯大通科创，其基本情况如下：12
截至本核查意见签署日，黎曼星图执行事务合伙人为王帆，其基本情况如下：王帆，男，1991年11月出生，身份证号码为110102**********32，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于英国谢菲尔德大学，硕士学历。王帆主要从事互联网及人工智能行业，其从2022年开始创业，并于2022年4月至今担任北京芯大通科技有限公司执行董事、经理、财务负责人；2023年7月至今担任芯大通（成都）科技有限公司执行董事、经理；2023年11月至今担任北京海通芯科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024年12月至今担任北京芯大通科创有限公司董事；2024年12月至今担任北京中恒方源投资管理有限公司经理、董事、财务负责人；2024年12月至今担任重庆大通智算科技有限公司董事；2025年3月至今担任北京黎曼云图科创有限公司董事、经理、财务负责人；2025年4月至今担任北京芯大通半导体科技有限公司经理、董事、财务负责人；2025年13 11月至今担任北京黎曼星云科技合伙企业（有限合伙）、北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 （3）黎曼云图、黎曼星图实际控制人情况 截至本核查意见签署日，黎曼云图和黎曼星图实际控制人均为王帆，其基本情况详见上述关于黎曼星图执行事务合伙人情况的介绍。 （三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查 1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本核查意见签署日，黎曼星图无对外投资；黎曼云图无控制的核心企业。 2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本核查意见签署日，除黎曼云图外，芯大通科创控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
本财务顾问根据信息披露义务人出具的说明并经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，信息披露义务人诚信情况良好，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。 （五）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查 截至本核查意见签署日，王帆担任黎曼云图董事、经理、财务负责人，担任黎曼星图的执行事务合伙人，其基本情况详见本核查意见关于黎曼星图执行事务合伙人情况的介绍。 本财务顾问经检索信用中国网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。 （六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上5% 市公司拥有权益的股份达到或超过 的情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 15 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。 （八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 （九）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。 16 （十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查根据信息披露义务人提供的说明并经核查，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。同时，本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人负责人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。 综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （十一）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况的核查 经核查，黎曼云图成立于2025年3月24日，截至本核查意见签署日，黎曼云图控股股东、实际控制人未发生变更。 黎曼星图成立于2025年11月17日，截至本核查意见签署日，黎曼星图执行事务合伙人、实际控制人未发生变更。 （十二）对信息披露义务人的主要业务及近三年财务情况的核查 1、对信息披露义务人主要业务的核查 经核查，信息披露义务人黎曼云图成立于2025年3月24日，尚未实际经营；信息披露义务人黎曼星图成立于2025年11月17日，尚未实际经营。 2、对信息披露义务人近三年财务情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，黎曼云图成立于2025年3月24日，无财务数据；黎曼星图成立于2025年11月17日，无财务数据。 截至本核查意见签署日，黎曼云图控股股东芯大通科创成立于2024年12月3日，成立未满1年，无财务数据；黎曼星图执行事务合伙人为王帆，系中国17 境内自然人，无财务数据。 （十三）对一致行动关系的核查 经核查，2025年11月30日，黎曼云图与华统集团、杨广城、兴昌塑胶分别签署了《表决权委托协议》，黎曼云图受托行使华统集团、杨广城、兴昌塑胶合计持有的111,198,628股股份表决权，占上市公司总股本的11.74%。 综上，在表决权委托期间，黎曼云图与华统集团、杨广城、兴昌塑胶构成一致行动关系。 （十四）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经核查，除《详式权益变动报告书》及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、证券交易所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。 四、对本次权益变动的方式的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。 2025年11月24日，黎曼云图与华统集团签署了《股份转让框架协议》，拟受让华统集团持有的上市公司94,720,000股股份（占上市公司总股本的10.00%）。 2025年11月30日，黎曼云图与华统集团签署《股份转让协议》，约定黎曼云图通过协议转让的方式受让华统集团持有的上市公司94,720,000股股份，占上市公司总股本的10.00%。 2025年11月30日，黎曼云图与华统集团、杨广城、兴昌塑胶分别签署《表决权委托协议》，约定华统集团、杨广城、兴昌塑胶分别将其持有的上市公司37,888,000股、58,222,668股、15,087,960股股份（合计111,198,628股股份，占上市公司总股本的11.74%）对应的表决权不可撤销地委托给黎曼云图行使。 上述协议转让及表决权委托后，黎曼云图直接持有上市公司94,720,000股股18 份，占上市公司总股本的10.00%，拥有表决权的股份数量为205,918,628股，占上市公司总股本的21.74%，黎曼云图成为上市公司控股股东，王帆成为上市公司实际控制人。 本次权益变动前后，上市公司主要股东持股变动情况如下：
2025年12月1日，黎曼星图与上市公司签署《股份认购协议》，约定黎曼星图以现金全额认购上市公司本次向特定对象发行股份，认购A股股票数量不超过132,608,000股（最终认购数量以中国证监会批复文件为准），占本次向特定对象发行前上市公司总股本的14.00%。本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 上述上市公司向特定对象发行股票完成后，《表决权委托协议》将自动终止，19 黎曼星图将持有上市公司不超过132,608,000股。假设本次最终发行股份数量为132,608,000股，本次向特定对象发行股票前后主要股东持股变动情况如下：
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式符合法律法规的规定，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。 截至本核查意见签署日，华统集团持有上市公司132,608,000股股份，占上市公司总股本的14.00%，其中79,564,800股股份（占上市公司总股本的8.40%）存在质押情形，质权人为中国农业银行股份有限公司义乌分行。华统集团将按照《股份转让协议》约定完成质押股票的解质押手续。 截至本核查意见签署日，杨广城持有上市公司58,222,668股股份，占上市公司总股本的6.15%，其中36,000,000股股份（占上市公司总股本的3.80%）存在质押情形，质权人为黄尔春。 截至本核查意见签署日，除上述情况及法律法规要求外，本次权益变动所涉及股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。 20 根据信息披露义务人出具的《股份锁定承诺函》，信息披露义务人承诺：本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人不对外直接或间接转让其所持有的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。 六、对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划 的核查 截至本核查意见签署日，除上市公司已披露事项外，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。 若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 经核查，根据《股份转让协议》约定，黎曼云图按照每股人民币4.329元/股的价格受让华统集团所持上市公司94,720,000股股份，转让对价为人民币410,042,880.00元。根据《股份认购协议》约定，黎曼星图以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票不超过132,608,000股，每股认购价格为3.70元，认购金额不超过490,649,600.00元。 本次权益变动资金来源于自有资金及自筹资金，自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集。 信息披露义务人承诺：本次权益变动的资金来源为自有资金及自筹资金，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。 八、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 21 1、2025年11月30日，黎曼云图股东作出《股东决定》，同意本次权益变动事项。 2、2025年11月30日，黎曼星图召开合伙人会议并作出决议，一致同意本次权益变动相关事项。 3、2025年12月1日，上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过本次发行。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 1、本次协议转让尚需经深交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理转让股份过户相关手续。 2、本次发行尚需经上市公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了必要的内部决策和批准程序。本次权益变动相关的其他审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。 九、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、22 与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 根据《股份转让协议》《表决权委托协议》约定，转让方应配合受让方完成董事会换届改组程序。董事会成员变更为9名，转让方及杨广城除其表决权委托期间各提名一位非独立董事外，不再提名/推荐董事、高级管理人员候选人，同时，转让方应同意上市公司召开董事会、股东会审议选举受让方提名/推荐的董事、高级管理人员候选人的议案。 对于上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟计划调整上市公司董事会组成，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，并依法履行程序修改上市公司章程，及时进行信息披露。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。 如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 23 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的计划。 如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 十、对本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称‘关联企业’）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及关联企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及关联企业中兼职或领取报酬。 24 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及关联企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为承诺人及关联企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及关联企业不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 25 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。 本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。 （二）对本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。 本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。 为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。 26 承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。 上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间产生同业竞争问题。 （三）对本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查 截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。 本次权益变动后，为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。 2、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及27 其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 4、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。本次权益变动完成后承诺人不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。” 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易。 十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，不存在其他补偿安排。 十二、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排， 该安排是否符合有关规定的核查 信息披露义务人针对过渡期安排出具了相关说明，具体如下： 本次权益变动过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司董事及高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利，并承诺遵守《上市公司收购管理办法》关于过渡期的如下规定： 在过渡期内，信息披露义务人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自信息披露义务人的董事不得超过董事会成员的28 1/3；被收购公司不得为信息披露义务人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与信息披露义务人及其关联方进行其他关联交易，但信息披露义务人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。 上述过渡期安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。 经核查，信息披露义务人上述安排不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。 十三、对与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 经核查，在本次核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排 29 经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除上市公司已披露的事项以外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。 十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 （一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 经核查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 根据上市公司公告及上市公司原控股股东、实际控制人出具的说明，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。 十六、第三方聘请情况说明 经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 经核查，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证30 券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十七、结论性意见 本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书（修订稿）》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 15号》《格式准则第 16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书（修订稿）》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 31 中财网
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