中油资本(000617):总经理工作细则
总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中国石油集团资本股份有限公司（以下简称 公司）治理结构，规范总经理及经理层其他成员职责、权限和工作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《章程》）《中国石油集团资本股份有限公司董事会授权管理办法》（以下简称《董事会授权管理办法》）等法律法规和规章制度，结合公司实际，制定本细则。 第二条 本细则适用于公司经理层，包括总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书及其他经董事会决议确认的高级管理人员和《章程》规定的其他人员。 第三条 经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接 受董事会的管理和监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。经理层通过履行谋经营、抓落实、强管理职能，切实维护党委把方向、管大局、保落实的领导作用，以及董事会定战略、作决策、防风险的经营决策主体作用。 第四条 总经理及经理层其他成员实行任期制，任期届满后，岗位 聘任协议自然终止，根据任期考核结果决定是否进入下一任期，并按有关规定履行续聘、改任、解聘等程序。 第五条 经理层对公司和董事会负有忠实和勤勉义务，按照《公司 法》《章程》《董事会授权管理办法》和本细则的规定行使管理职权，切实维护股东和公司利益，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划等。 第六条 经理层成员应当严格执行国有企业领导人员管理监督相关 规定，自觉接受党内监督、监察监督、出资人监督、审计监督、财会监督等，自觉接受党委对用权履职的监督、董事会的管理监督、纪检监察机构的专责监督和职工民主监督。 第二章 主要职责 第七条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）拟订公司发展战略和规划； （三）拟订公司年度经营计划和投资方案； （四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资 项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （五）拟订公司融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、对外捐赠或者赞助方案，批准一定金额以下的前述事项方案； （六）拟订公司年度财务预算、决策方案、利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）拟订公司担保方案； （八）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； （九）拟订公司改革、重组方案； （十）拟订公司内部管理机构设置和调整方案，以及分公司、子公 司设立或者撤销方案； （十一）拟订公司的基本管理制度； （十二）制定公司的具体规章； （十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他 高级管理人员； （十四）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； （十五）拟订健全完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体 系、违规经营投资责任追究工作体系的方案，经董事会批准后组织实施，组织应对重大风险事件； （十六）拟订公司薪酬分配管理制度和职工收入分配方案； （十七）拟订公司劳动规章制度和公司民主管理、职工分流安置等 涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等事项方案； （十八）协调、检查和督促公司内设部门、分公司、子公司的生产 经营管理和改革发展工作； （十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及事项的建议； （二十）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会议； （二十一）董事会授权管理相关制度授予的职权； （二十二）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深圳证 券交易所业务规则、《章程》、股东会或者董事会授予的其他职权。 第八条 经理层实行总经理负责制，按照公司《章程》、董事会授 权和董事会决议履职尽责，不得变更董事会决议内容或者擅自超越其职权范围。 第九条 经理层其他成员协助总经理工作，依据分工切实履行下列 职责： （一）参与总经理向董事会提交的议案、方案、报告和文件的准备 工作； （二）具体负责组织实施分管范围内的经营管理工作； （三）向总经理报告其分管工作的进展情况； （四）完成总经理交办的其他工作。 第十条 总经理根据工作需要，可以向经理层其他成员，以及本部 部门负责人进行授权。 第十一条 经理层成员在分管领域履行党的建设、科技创新、安全 环保、风险防范、廉洁从业、巡视巡察审计整改、队伍稳定方面的“一岗双责”责任。 第十二条经理层研究决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保 护、劳动保险、解聘或开除职工等涉及职工切身利益的事项时，应当按程序听取公司工会或职工代表大会的意见。 第三章 议事规则 第十三条经理层研究部署职责范围内的生产经营管理事项，可以根 据需要召开会议。议事决策一般采取召开总经理办公会议、经理层成员召开专题会议、签报等方式进行。 第十四条总经理办公会议是总经理履行职责，对董事会授权总经理 决策事项、对总经理职权范围内的日常经营管理事项进行集体研究讨论和决策的工作机制。 总经理应当规范行使董事会授权，董事会授权总经理决策的事项， 公司党委一般不作前置研究讨论。总经理办公会议决策董事会授权事项或其他重大事项前，应当听取董事长、党委书记意见或征得董事长、党委书记同意，意见不一致时暂缓上会。 第十五条总经理办公会议由总经理召集和主持。总经理因故不能召 集和主持的，可以委托经理层其他成员召集和主持。总经理空缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员召集和主持。 董事长、党委书记可以列席总经理办公会议。派驻纪检组组长可以 视议题内容列席会议。根据工作需要，总经理办公会议可以安排总经理助理、本部部门和分公司、子公司负责人及有关人员列席。 第十六条 总经理办公会议一般应当有不少于半数的经理层成员到 会方可召开。经理层成员因故不能出席的，应当在阅研议题材料的基础上，以书面意见的形式，会前向总经理或会议主持人汇报个人意见并请假。 第十七条 总经理办公会议一般按照下列程序进行： （一）责任部门履行议题申报流程。根据工作需要和职责分工，本 部有关部门、经理层成员等提出上会议题申请，履行公司内部审批流程后，提交总经理办公会议审议。 会议议题提交总经理办公会议前，议题责任部门要进行深入调查研 究论证，会前充分酝酿，按规定开展合法合规性审查和风险评估，广泛吸收各方面意见，并对提供的资料负有审查把关责任。 议题责任部门提出的议题事项应报分管的经理层成员审核同意，并 根据议题事项具体情况，听取经理层其他成员意见。 （二）总经理审定议题事项。总经理在召开总经理办公会议决策前，根据议题情况，听取董事长、党委书记意见。会议讨论文件和相关材料应于会前2天送达参会人员阅研。对于涉密上会材料，经总经理或会议主持人审批同意后，可在会议现场呈送出席、列席人员。列席会议的相关部门、分公司/子公司应提前充分研究会议材料，以部门、分公司/子公司意见的形式，由参会人员向会议提出。 （三）总经理主持召开总经理办公会议。参会人员对所议事项进行 集体研究讨论后，由总经理做出决策。会议议题原则上由议题责任部门主要负责人汇报，议题涉及的相关部门、分公司/子公司负责人列席。 （四）总经理办公会议由办公室组织会务事项。议题责任部门将会 议所议事项的有关材料提报办公室，办公室整理后提呈总经理确定会议议程。办公室应当就会议审议事项形成会议记录和会议纪要，会议纪要经总经理签发后印发。总经理办公会议的会议通知、议题材料、记录、纪要等资料应当妥善保存，及时做好归档。会议议题涉及国家秘密、商业秘密或敏感信息，参会人员应当按照公司保密工作相关要求，对会议材料妥善保管和归档。 第十八条 总经理办公会议遵循民主集中制原则，会议讨论应当充 分发扬民主，总经理在广泛听取意见基础上做出决定并负责。对于不同意见，应当认真考虑，存在重大分歧的，一般暂缓作出决定，经进一步调查研究，交换意见、充分讨论后再作出决定。 第十九条 总经理办公会议决策事项与经理层成员及近亲属有利害 关系，或者存在影响其公正决策的其他情形时，该成员应当主动回避或由办公室通知其回避。 需要总经理回避的，对于董事会授权决策事项，原则上提交董事会 作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负责；对于其他事项，应当指定经理层其他成员主持会议进行决策并负责，决策前应当听取党委书记、董事长意见。 第二十条 经理层其他成员可就分管工作召开专题会议，出席人员 范围由会议主持人根据议题事项需要确定。会议研究和协调的事项形成专题会议纪要，由议题责任部门负责组织和记录，由会议主持人签发。 第二十一条出席和列席总经理办公会议、专题会会议的人员，应当 严格遵守保密制度，除会议决议转发和约定会议传达的内容外，对其他事项不得随意泄露。对提供会议讨论研究的材料，会后由有关部门统一存档或销毁。 第二十二条总经理及经理层其他成员决定的事项，由有关本部部门、分公司/子公司根据会议要求予以落实，办公室负责进行督促检查。督促检查工作按照公司有关规定执行。 第四章报告制度 第二十三条 总经理向董事会报告工作，根据工作需要，可以采取 年度报告、定期报告、及时报告等方式进行，年度报告、定期报告一般结合董事会会议进行，年度报告应当事先听取公司党委意见。 （一）年度报告。主要包括：上年度董事会决议执行情况、公司生 产经营情况，本年度工作计划等。 （二）定期报告。主要包括：董事会决议执行情况，董事会授权事 项行权情况，公司生产经营和预算执行情况，审计、国资监管、专项督察检查等各类监督检查发现问题整改落实情况，董事会会议上董事质询的问题和所提意见建议落实情况，公司职工收入分配情况，董事会要求报告的其他事项。 （三）及时报告。主要包括：公司生产经营重大问题、重大风险， 特别是重大损失、重大经营危机，风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系重大问题，公司高级管理人员经营管理行为方面的重大问题等。 对于经理层提请董事会审议的事项，总经理一般应当按照分工安排 经理层相关成员向董事会汇报。经理层根据董事会的要求，接受董事的质询，积极做出回应和解答。 第二十四条 经理层其他成员应当经常性向总经理报告其分管工作 进展情况，及时报告重大问题和突发的重要情况，经调研后就重大问题向总经理提出意见建议。涉及经理层成员经营管理行为方面的重大问题，可以直接向公司党委、董事会或者承担董事会监督职责的相关专门委员会报告。 第五章 附 则 第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十六条 本细则的制定、修订经公司董事会批准后生效。 中财网
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